东昏侯萧宝卷的昏庸无能和荒淫无道，能够造成的结果无所谓两种，一种是反叛内乱，一种是外敌入侵。
公元500年十一月，负责指挥守春战役的豫州刺史萧懿被萧宝卷所杀。十二月，萧懿的弟弟雍州刺史萧衍起兵讨伐萧宝卷。公元501年，萧衍拥立萧鸾的第八个儿子萧宝融为帝，并迎请南齐第三位皇帝萧昭业的母亲王宝明回宫称制，称宣德太后，改元中兴。紧接着，萧衍大军逼近南齐都城建康。
大军汹涌将至，可东昏侯萧宝卷仍不以为然，整日纵情享乐。当他听到攻城的鼓声响起，居然穿上大红的锦袍，登上楼顶，去看热闹，结果差点儿被城外射来的箭矢伤了腿脚。形势危急，大祸将至。守城将军王珍国率兵夜入皇宫，求见萧宝卷。宠臣茹法珍跪在地上为将士求赏，以安定军心，提升士气。可萧宝卷却说:'难道那些反贼只抓我一个人吗？为什么要我出钱？'
公元501年十二月，建康城破的那天夜里，刚刚宴罢歌舞的萧宝卷还没有睡熟，就听到了军队闯宫的动静，他连忙起身，准备逃跑，可刚跑出北门，就被宦官黄泰平一刀砍中膝盖，摔倒在地，萧宝卷大声骂道：“你这个奴才，这是要造反吗？” 不等宦官黄泰平回答，另一名宦官张齐不由分说，搂头就砍。可怜一代君王萧宝卷惨死于宦官刀下，年仅十九岁。
夺得政权的萧衍依据西汉海昏侯刘贺的故事，去萧宝卷帝号，追封其为东昏侯。公元502年二月，萧衍逼迫南齐末帝萧宝融禅位于他，改国号为梁，是为梁武帝。
梁武帝 萧衍
就在南齐内乱的这一年时间里，北魏继续向南出击，兵发义阳，大败南齐建宁太守黄天赐，南齐鄱阳王萧宝寅、江州刺史陈伯之先后向北魏投降。
南梁建国后，投降北魏的萧宝寅、陈伯之等人上书宣武帝，请兵讨伐南梁。于是，北魏沿长江一线对南梁发起连续进攻。义阳战场，两军陷入对峙；淮南战场，两军围绕寿春展开激烈争夺；而刚刚开辟益州战场，北魏军战果辉煌，不但夺取剑阁和巴西，还占领了南梁十四个郡。益州战场总指挥，镇西将军邢峦上书宣武帝，请求乘胜入蜀。可宣武帝却认为，此时不是灭蜀的时机，驳回了邢峦的上书，并命令邢峦班师回朝。就在北魏撤军后不久，巴西举城降梁，益州之地得而复失。一次难得的有望灭梁的机会，就这样失去了！
在中国南北分治的历史上，多是北强南弱，南北朝时期的局势也是如此。如果宣武帝能够听从镇西将军邢峦的建议，占领蜀地，然后自西向东顺长江而下，与义阳、淮南两个战场的北魏军遥相呼应，灭亡南梁也不是不可能的事情。可笃信佛教的宣武帝元恪，似乎没有这样的想象力，更没有灭亡南朝的坚定决心。
而梁武帝萧衍自公元502年建国到公元505年收复巴西，一边与北魏在多个战场鏖战，一边致力于国内的政权稳固和经济发展，逐渐摆脱了被动防守的战略局面。面对北魏在益州战场的主动撤军和淮南战场所取得的优势，梁武帝萧衍决定实施战略反攻。
公元505年二月，梁武帝萧衍兵分六路，开始北伐。公元506年，南梁军迅速夺取北魏所占领的安徽梁城、江苏宿预、安徽合肥、霍邱、山东固城、江苏朐山。
南梁军的这次北伐，进攻路线之多，战斗区域之广，战果之辉煌，令宣武帝大为惊慌，急调拓跋晃的后裔皇族元英，任命其为征南将军，领军十万，加强淮南战场的防御。同时，命令自益州撤回的邢峦率军收复宿预。
九月，元英与邢峦联手，进攻梁城，南梁数十万大军一击即溃，北魏军取得梁城大捷。紧接着，宣武帝命令元英和邢峦，合兵夺取钟离。极有个性的邢峦再次和宣武帝唱起了反调，他认为：北魏军擅长野战，而南梁军擅长坚守，钟离城防坚固，易守难攻，如果强行攻取，必定会蒙受重大损失，况且，寒冬将至，后勤保障困难，我军必将难以持久。
应该说，邢峦是个极富远见的战将，可宣武帝却不这样认为，他再次驳回了邢峦的主张，并将邢峦调回京城，改派镇东将军萧宝寅赶往钟离前线，配合元英作战。这个萧宝寅，正是南齐东昏侯萧宝卷的弟弟，南齐灭亡后，萧宝寅为躲避萧衍的追杀，逃奔北魏，并迎娶南阳公主为妻，成了北魏的驸马。
公元507年正月，钟离之战爆发，北魏军负土填壕，昼夜不停。可经过一个月的持续进攻，钟离城仍牢牢地掌握在南梁军手中，北魏军损失惨重。
这年二月，宣武帝见钟离城久攻不下，便命令元英班师回朝。可元英不肯，他认为只要雨季一过，必能破城。宣武帝派人赶赴前线评估战场形势，再次诏令撤军，而元英执意不从。
时至三月，南梁军集结重兵开始反攻，北魏二十万大军或死或降，粮草资中损失殆尽，元英，萧宝寅被免官为民。钟离之战，北魏惨败！
公元508年九月，南梁军进攻义阳，三关失守，义阳危在旦夕。宣武帝重新启用刚被免官为民的元英，率军救援义阳。公元509年，元英收复三关，大败南梁军，稳住了义阳的局势。
义阳之战，已是这场历时8年之久的南北战争的尾声。所谓杀敌一万自损八千，在这场战争中，双方都损失惨重，无力再战。于是，在义阳之战结束后，梁武帝萧衍主动提出休战议和，提议：南梁将宿预归还北魏，而北魏将汉中归还南梁。可宣武帝不同意，于是，双方再战，只不过此后的战斗都是小打小闹，一直持续到魏明帝时期。
自公元500年，宣武帝起兵南伐，到公元505年，梁武帝率军北伐，及至公元509年，南北战争基本结束。反观战争成果，北魏收获最大，相继占领扬州、荆州、益州等地，疆域向南拓展，国势盛极一时。
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