高氏北齐和宇文氏北周，其实不过是东、西两魏的延续，唯一不同的，就是剔除了拓跋元氏帝王，而是换成了高欢和宇文泰的后裔。
始建于公元550年的北齐，在高洋执政时期，致力于向北和向南开拓，相继击败库莫奚、契丹、山胡、柔然，疆域扩展至淮南，与南陈以长江为界。 可军事上的节节胜利，并没有延续高洋的壮志雄心，反倒促进了他的腐化与堕落。公元559年，沉迷于享乐的高洋去世，年仅31岁。庙号显祖，谥文宣皇帝。
高洋死后，其长子高殷继位，是为北齐废帝。高殷，生性宽厚，不好杀戮。可高洋觉得，时值乱世，你不杀人就必将被他人所杀，所以着力培养高殷杀人的本事。
这天，高洋命令高殷亲自诛杀死囚，可高殷心生怜悯，怎么也下不去手。高洋大怒，上去劈头盖脸的打了儿子一顿。此后，高殷就落下了口吃的毛病，精神状态也时好时坏！高洋临终前，实在不放心这个儿子，就像宇文泰托付宇文护一样，将不成器的儿子高殷托付给了自己的六弟常山王高演。
可高洋死后，掌控朝政大权的高演认为：与其辅佐这个侄子，还不如自己来当这个皇帝。于是，二十六岁的高演在公元560年发动政变，自立为帝，改元皇建，是为孝昭帝。而高殷则被废为济南王，次年被杀，时年十七岁。
高演在位期间，文治武功，安心国事，爱惜民力，轻徭薄赋，北征库莫奚，却敌于千里之外，也算是位合格的帝王。可此人寿命不长，在位仅两年，就堕马重伤而死，时年二十七岁。
高演临终前，本想将皇位传给自己的儿子，可转念一想，自己就是欺负人家高殷年幼，才谋夺了皇位，结果高殷被杀，这一幕难保不会发生在自己的儿子身上。所以，他决定将皇位直接传给自己的弟弟，高欢的第九子高湛，这就是北齐武成帝。
高演对高湛说：皇位留给你，希望你善待我的儿子！可武成帝高湛怎么可能给自己留下一个觊觎皇位的后患？高演死后不久，他的儿子高百年就被高湛所杀。
武成帝高湛性格优柔荒淫，昏庸无能，沉湎女色，不思国事，为有足够的时间享尽人间酒色，公元565年，他传位于太子高纬，自任太上皇，四年后，终因酒色过度而死，时年三十二岁。
北齐后主高纬即位后，不但和他的父亲一样荒淫，而且还格外吝啬，更可怕的是，他嫉贤妒能，对那些军功赫赫的武将和治国爱民的文臣常怀猜忌之心，稍不顺意，就痛下杀手，名将斛律光、兰陵王等人先后被高纬所杀。
高纬在位时期，自称'无愁天子'，可此时的北齐早已是风雨飘摇，朝廷政治腐败，百姓民不聊生，不但失去了进取的资本，而且失去了自保的能力。
公元557年，北周建国的时候，正值北齐文宣帝高洋在位，北齐内圣外王，形势一片大好。可北周宇文氏却正忙着皇位的你争我夺。不到十年，就换了三位皇帝。
孝闵帝宇文觉继位后，不满宇文护的专权。与赵贵、独孤信这些宇文泰的旧臣们密谋除掉宇文护。可计划还没来得及实施，就被宇文护先发制人，结果赵贵被满门抄斩，孤独信被赐死。公元559年，孝闵帝先被废黜，后被毒杀。
随后，宇文护担任大冢宰，权利相当于宰相。他拥立宇文泰的另一个儿子宇文毓为帝，是为北周明帝。之所以选择宇文毓，是因为此人不但温文儒雅，性格懦弱，而且对宇文护始终敬畏有加。
可事实证明，宇文毓并不是一位混吃等死的傀儡帝王，在处理政务的过程中，他逐渐显露出了自己突出的执政能力，一大批老臣勋贵为其马首是瞻，在百姓中的威望也日渐提高。这让宇文护察觉到了危险。
为确认自己的猜测，宇文护假惺惺的表示，将'归政于帝'，把除了军权以外的所有权力都交还给明帝。他原以为，明帝会推让，会谦虚，可没想到，明帝照单全收，毫不客气。这让宇文护的疑虑和不安上升到了事关生死的程度。公元560年，宇文护指使御厨在明帝的食物里下毒，结果，明帝被毒死，时年二十七岁。
北周武帝 宇文邕
尔后，继续大权独揽的宇文护，拥立宇文泰的第四个儿子宇文邕为帝，是为北周武帝。宇文邕其人自幼聪慧、敏达、有气度。宇文泰常对身边的人说：“将来能实现我的志向的，一定是这个儿子。”明帝宇文毓执政时期，也非常看中自己的这个弟弟，凡有大事，必定要找他商议。明帝还常常称赞他说：“此人不言，言必有中。”
武帝宇文邕即位后，深知宇文护势力已成，故而采取了韬光养晦的策略，极力讨好宇文护。甚至诏令全国：大冢宰晋国公，亲则懿昆，任当元辅，自今诏诰及百司文书，并不得称公名。意思是说：为表示尊崇，今后在诏令和各类官方文书中，对宇文护，只能称晋国公，决不能直呼其名。
不但如此，武帝还对宇文护的母亲极尽阿谀奉承之能事，不但赏赐丰厚，而且极尽奢华。每逢节假日，武帝都会亲率皇亲贵胄向宇文护之母请安见礼，以此来博得宇文护的欢心。可尽管如此，宇文护还是不知收敛，继续专横跋扈，甚至屡次要挟宇文邕，而宇文邕往往都是忍耐、退让。
公元563年，在宇文护的主持下，北周发兵攻打北齐，结果寸功未见，落寞而还。正是因为这次战役的失败，使宇文护在北周的威望大大降低，也为武帝宇文邕后来的夺权创造了一定条件。
客观的说，宇文护为北周的建立与稳定做出了突出的贡献，尽管他大权独揽，先后拥立了三位帝王，废掉并毒杀了其中两位，可他始终没有自立为帝。
《北史》中记载：“护性甚宽和，然暗于大体。自恃建立功业，久当权轴，所任皆非其人。兼诸子贪残，僚属纵溢，莫不蠹政害人。”意思是说：宇文护为人宽厚平和，却不识大体。他自以为功勋卓著，大权独揽，可由他任用的人都很不称职。加上他的儿子们贪婪残忍，他的部下们依仗宇文护的势力，为所欲为，没有不败坏政事、残害百姓的。
既然宇文护的威望下降，以其为首的属下们个个人神共愤，那么武帝宇文邕正位夺权的机会就来了。他没有惊动朝中大臣和拥兵在外的武将，因为人心隔肚皮，在这种你死我活的斗争中，他只能依靠自己最信任的人，于是，他找到了自己的同母弟宇文直，共谋诛杀宇文护的大计！
公元572年三月，宇文护巡边归来，返回长安，武帝宇文邕对他说：“太后年事已高，嗜酒如命。我们屡次劝谏，可太后就是不听。眼下，能劝太后戒酒的，就只有您了！”说着，就把一份《尚书 酒诰》递给了宇文护。
宇文护不知是计，随着武帝宇文邕，只身来到后宫，对着太后就读起了这篇意为“戒酒”的《尚书 酒诰》。可就在他读得起劲儿的时候，武帝宇文邕趁其不备，举起玉珽狠狠的砸在了宇文护的脑袋上，结果，年近六十的宇文护，应声倒地。紧接着，武帝宇文邕命令宦官持刀砍杀宇文护，可宦官心慌手颤，几刀都没有砍中要害。这时，躲在一旁的宇文邕的同母弟宇文直跑了出来，手起刀落，执掌国政大权近二十年的宇文护死于非命。
宇文护被杀，武帝宇文邕不但除去了心腹之患，而且完全掌握了国家大权，他大赦天下，改元建德。随后，采取了灭佛和均田等一系列的改革措施，终于使北周后发制人，由弱变强。
公元575年，北周武帝宇文邕决定御驾亲征，讨伐北齐。一路之上，北周大军攻城略地，纪律严明，颇得民心，可途中，武帝宇文邕因病，不得已班师还朝。
第二年，公元576年，宇文邕二次伐齐，大军多路并进，先后攻克平阳、晋阳。公元577年，攻入北齐国都邺城，北齐后主高纬连忙将皇位传于自己8岁的儿子高恒，然后带着幼主等十余人骑马逃奔南陈，结果途中被俘，北齐灭亡！
北周疆域
至此，北周统一了黄河流域和长江上游。当时北方突厥强盛，宇文邕不得不迎娶突厥公主阿史那氏为后。灭齐之后，宇文邕于公元578年率军五路北伐突厥。可途中，宇文邕再次病倒，同年六月，北周武帝宇文邕在洛阳病逝，时年三十六岁，皇太子宇文赟继位，是为北周宣帝。
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