《华侨华人菲律宾生活指南》
公司法
三. 董事会
第二十三条 董事会。除本法另有规定外，所有依本法成立的公司都应行使其公司权力，在公司成立过程中掌管公司业务和公司财产的临时董事会成员，应在股东中选举产生。如果在非股份公司，临时董事会成员应在公司成员中选举产生。该董事会成员任职一年。直到新的董事会成员被选举出并继任时止。任何公司董事在任职公司必须至少拥有其公司股票的一份股份，并且该股份应在公司登记薄上以其本人的名字登记。如果公司董事在任职公司没有其公司的股份时，该董事应离职。非股份公司的理事应为非股份公司成员。所以依本法成立的公司，其董事会或理事会中过半数的董事或理事应为菲律宾居民。
第二十四条 董事或理事的选举。半数以上的在外发行的股票持有者应亲自或以书面委托书授权的代理人按公司章程规定的时间参加选举。在非股份公司应有半数以上的成员亲自或依书面委托书授权的代理人参加选举。如果股东或成员有要求，董事或理事选举应采用投票方式进行。在股份公司，每个股东都有权亲自或以书面委托书授权的代理人，依其股份所代表的投票权，在公司章程规定的时间，依公司股权登记薄上登记的本人的名字参加选举。如果没有公司章程，在选举时，上述股东应依其股份所代表的投票权参加选举。投票人数不能超过股票登记薄上的数量，除非公司的条款或章程规定无股本的人也可以参加投票。得票最多者按董事会成员的人数依次当选。
除非公司章程或章程细则有另外的规定，没有股本的非股份公司的成员可以根据选举理事的数目投票，但对一个候选人只能投一票。得票最多的候选人当选董事或理事。选举会议可以推迟，但不能无限期推迟或不召开。
第二十五条 公司的高级管理者，决定人数的小组。董事或理事选举以后，由董事长召集董事召开董事会。董事长必须是董事，财务主管可以不是董事，秘书必须是菲律宾公民或居民。其他管理人员由公司章程规定。一人可以兼任两个或两个以上的职位，但董事长不能兼任秘书和财务主管。董事长不能委托他人出席董事会议或投票。
选举出的董事或理事和公司的高级管理者应根据法律和公司的章程细则履行职务。除非公司章程或章程细则规定需要更多的人数，过半数的董事或理事应组成一个符合法定人数的小组来处理公司事务。当该小组成员出席会议时，至少过半数的董事或理事做出的决定应为公司的合法决定。但公司的高级管理者的选举，需要董事会所有成员过半数董事投票通过。董事或理事不能委托别人出席董事会会议或投票。
第二十六条 董事或理事和公司的高级管理者选举的报告。董事或理事和公司的高级管理者选举后三十天内，董事会成员和高级管理人员、秘书或公司的其他管理人员应向证券交易委员会提交选举出的董事、管理人员的姓名、国籍和住所。如果上述人员在任职期间死亡或辞职或以任何方式不再任职，其继承人、秘书、其他管理人员或其本人应立即向证券和交易委员会报告。
第二十七条 董事或理事和公司的高级管理者不能任职的条件。任何被终审判决超过六年徒刑，在选举日或被任命前五年内违反本法者，不得当选为公司董事。
第二十八条 公司董事或理事的罢免。应由代表至少三分之二的发行在外的股份的股东的投票同意，可罢免公司的任何董事或理事。如果是非股份公司，由至少三分之二以上成员投票同意。但是上述罢免应在公司的常规会议或专门为此召开的会议上投票，并对股东或成员提前发出为罢免应在公司董事或理事而召开会议的通知。通知必须由秘书按董事长命令或按代表过半数的发行在外的股份的股东的书面要求，如果是非股份公司，由过半数的有投票权的成员的书面要求。如果公司秘书提出召开罢免会议，或者没有或者拒绝通知召开罢免会议，或者公司没有秘书，任何在要求召开罢免会议的要求书上签名的股东或成员，可以把提出召开罢免会议的通知直接送达股东或成员。通知应写明罢免会议召开的时间、地点、罢免的意向。通知应以共识公告的形式做出，或依本法规定的书面形式做出。罢免可以是有理由的，也可以是无理由的。但是无理由的罢免不能剥夺少数股东或成员依本法第二十四条规定的代表权力。
第二十九条 董事或理事的空缺。除了股东或成员罢免或期限到期而不任职的董事或理事外，董事会或理事会的空缺应由剩下的至少过半数的董事或理事选举填补空缺。如果空缺的董事是公司法定人数的小组的成员，上述空缺应由股东参加的为填补空缺而召开的常规或特别会议选举填补空缺。填补空缺的董事或理事的任期只能是其前任剩下的任期。
增加董事或理事的选举只能在股东或成员参加的为此目的而召开的特别会议上选举增加。如果在召开会议的通知上有说明，也可以在同一会议上，授权董事或理事的增加。
第三十条 董事的补偿。如果公司的章程细则中没有关于董事补偿的条款，除了合理的每日津贴，董事不能获得任何补偿。但是经代表过半数的发行在外的股票的持有人在常规或特别会议上通过，董事可以获得除每日津贴外的补偿。董事获得的年补偿金不得超过前一年公司税前净收入的10%。
第三十一条 董事或理事和公司的高级管理者的义务。任何自愿同意或在已知情况下投票同意公司违法活动的董事或理事，或者违反基本的职责，或恶意管理公司事务，或为了与其义务相冲突的事务而获取任何个人或金钱上的利益的董事或理事，应为由此造成的给公司、股东和其他人带来的损失承担责任。
董事或理事和公司的高级管理者违背其义务，获取非法利益，应对公司的损失负责，并且所得利益应归公司所有。
第三十二条 董事或理事和公司的高级管理者与公司交易。公司与董事或理事和公司的高级管理者之间的交易合同无效，但在下列情况下有效：（一）合同由董事会通过；（二）合同的成立无需该董事或理事投票同意；（三）合同内容在当时情况下合理公正；（四）高级管理者与公司签订的合同，合同事先由董事会授权。
当合同缺少上述条件中的前两项时，如果合同一方为董事或理事，合同应由代表三分之二以上的发行在外的股票的持有人或三分之二以上的成员，在特别为此召开的会议上签订。除非该合同内容在当时情况下属合理、公正的。
第三十三条 有关联董事会关系的公司之间的交易合同。如果合同内容在当时情况下合理公正，并且没有欺诈，两个或多个有关联董事会关系的公司的合同并非无效。如果有关联董事会关系的公司的董事在一个公司有实际利益，而在另一个公司只有名义上的利益，当他在处理涉及到后一个公司的合同时，应遵守上述条款。
持有一个公司20%以上的发行在外的股份的股东，应被视为与公司有关联关系的董事。
第三十四条 董事的不忠诚。如果一个董事为自己的利益而损害公司的商业机会，其所得利润应归公司所有。但其行为经持有一个公司代表三分之二以上的发行在外的股份的股东同意签订的除外。
第三十五条 执行委员会。公司的章程细则中应规定执行委员会。执行委员会应有不少于三个董事会成员组成，并由董事会任命。上述委员会，在执行董事会权限内具体事务时，应得到董事会过半数成员的投票同意，但下列事项除外：（一）应同时有股东同意的行为；（二）董事会职位空缺时填补空缺；（三）修改、废除、重新制定公司章程细则；（四）修改、废除在明确期限内不可修改、废除的董事会决议；（五）在股东间分配现金红利。
四. 公司的权力
第三十六条 公司的权力和能力。每个依本法设立的公司都有相应权力和能力:
（一）以公司名义提起诉讼或应诉；
（二）在章程和许可证规定的时间内连续使用其公司名称；
（三）采用公司印章；
（四）根据本法修改公司章程；
（五）不违背法律、道德、公共政策制定公司章程细则，并依本法修改或废除章程细则；
（六）如果是股份公司，有权发行股票，在非股份公司，接受新成员；
（七）依法购买、接受、取得、拥有、转让、出卖、租赁、抵押或处分公司的动产、不动产，包括其他公司的有效证券和债券或通过合法生意获得的财产；
（八）依法合并或分立；
（九）为公共福利或医疗、慈善、教育、文化、科研、民生或其他目的捐赠。但任何公司不得捐助政治党派或候选人；
（十）建立退休金、退休制度，或制定董事或理事和高级管理人员或员工福利待遇的其他方案；
（十一）其他为实现公司章程规定的目的所必要而基本的能力。
第三十七条 续展或缩短公司的期限的权力。当董事会过半数的成员或理事同意，并由持有一个公司三分之二以上的发行在外的股份的股东或三分之二的成员签署，个私公司可以续展或缩短公司章程规定的期限。提议上述行为的书面通知应根据公司股权登记簿上的住址，直接或由邮递公司送达每一个股东或成员。以确保不同意延展公司的期限的股东可以依法行使其评估权。通知应写明会议的时间和地点。
第三十八条 增加或减少公司股本、发行或增发债券的权力。在专门会议上，由董事会过半数的董事同意并且由持有公司三分之二以上的发行在外的股份的股东的同意，才能增加或减少公司股本、发行或增发债券。提议上述行为的书面通知应根据公司股权登记簿上的住址，直接或由邮递公司送达每一个股东或成员。通知应写明会议的时间和地点。
公司的许可证附件必须由董事会过半数的董事签名并由股东会议的主席和秘书反签，阐明下列事项：（一）已遵守的要求；（二）增加或减少的股本数目；（三）如果增加股本，实际发行的股本的数额或无面值股票的数量，每个认购人的姓名、国籍、住所、认购股票数量或认购无面值股票的数量、已用现金或实物缴付的金额或按份额分配给股东的股本数或无面值股票的数额；（四）发行或增加债券；（五）在会议召开时公司实际有的负债；（六）公司股票所代表的金额；（七）授权增加或减少公司股本、发行或增发债券的投票数任何增加或减少公司股本、发行或增发债券的行为需要得到安全和交易委员会的事先同意。
营业执照副本应保存在公司的营业地，另一份应保存在安全和交易委员会，并和公司的章程的原件保存在一起。申请增加或减少股本的申请要由证券交易委员会通过，必须由递交申请时合法任职的公司财务主管的书面宣誓，证明至少百分之二十五的新增股本已被认购，并且至少百分之二十五的认购股本已经用现金缴付或者相当于认购额至少百分之二十五的实物已经转移给公司。如果公司股本的减少会损害公司债权人的利益，安全和交易委员会不会通过公司的申请。
在专门为此目的召开的会议上，经理事会过半数成员和至少三分之二的成员同意，非股份公司可以增加债券。
公司债券的发行需在证券交易委员会登记注册，并由证券和交易委员会确定债券的期限。
第三十九条 否定优先购买权的权利。除非公司章程或修改后的章程否定优先权，任何股份有限公司的股东都有优先权按其持股比例购买所有发行的各等级的股票。但是将发行的上市股票或要求公众持有的最低数目的股票，不具有优先购买权。由持有公司三分之二以上的发行在外的股份的股东善意同意发行的，为公司需要的财产交换发行的股票或为偿还先前的合同债务而发行的股票不具有优先购买权。
第四十条 出卖或其他方式处置公司财产。为了避免非法合并和垄断方面的影响，个公司需经其董事会或理事会过半数的成员的通过，才能出卖、出租、交换、抵押、保证或进行其他的处分公司动产和不动产，包括金钱、股票、债券或其他的货币支付方式或其他财产。在专门为此召开的会议上，由持有公司至少三分之二以上的发行在外的股份的股东或至少三分之二以上的成员同意，公司也可处置其财产，上述行为提议的书面通知应根据公司股权登记簿上的住址，直接或由邮递公司送达每一个股东或成员。以确保不同意的股东可以依法行使其评估权。通知应写明会议的时间和地点。
当公司无力经营或不能完成其设立的目的时，公司应出卖或处置其所有的财产。
在上述股东或成员同意或授权的情况下，公司的董事或理事不能出卖、出租、交换、抵押、保证或其他的处分公司动产和不动产。
上述规定并非限制公司的权利。如果出卖、出租、交换、抵押、保证或其他的处分公司动产和不动产的行为是基于公司生意往来的需要，没有股东或成员的授权，公司一样可以处置财产。
在非股份公司，如果成员没有投票权，那么至少过半数的理事同意，公司就可以实施上述条款规定的事项。
第四十一条 获取股票的权利。出于合法的目的，一个股份公司应有权购买或获得其自己公司的股票，包括但不限于下列情况：（一）为消灭零股；（二）为减少公司负债，购买本公司发行的未付钱的股票；（三）依本法规定，为赔付撤回股份或不同意公司已决事项而要求退股的股票。
第四十二条 向其他公司或其他生意投资的权力。依本法条款，当一个私公司董事会或理事会过半数的成员通过，并由在专门为此召开的会议上，代表三分之二以上的发行在外的股份的股东或至少三分之二以上的成员签署，该私公司有权根据其组织成立基本目的以外的任何目的，向其他公司或其他生意投资。提议上述行为的书面通知应根据公司股权登记簿上的住址，直接或由邮递公司送达每一个股东或成员。以确不同意的股东可以依法行使其评估权。通知应写明会议的时间和地点。
但是如果公司的投资符合其设立的基本目的，公司的投资行为无需股东或成员的同意。
第四十三条 公告支付股利的权力。股份公司的董事会应公告支付股利，股利应根据股东持有限公开上市的股票以现金、实物或股票形式支付。未完全付款的股票所得的股利应先支付其未付完的认缴款和因此而产生的费用。股票所得的股利应予以扣留，直到其交清认购款。但在专门为此召开的会议上，代表三分之二以上的发行在外的股份的股东同意缴付的除外。
股份公司禁止保留超过实缴资本1oo%以上的盈余利润，但下列情况除外：（一）经董事会同意的公司规模扩大；（二）公司被国内或国外的金融机构或债权人未经其间意不得公告支付股息，而为同意的；（三）事实表明这种保留在特定情况下是必要的，例如需要为可能的突发事件作出保留份额。
第四十四条 签定管理合同的权利。经管理和被管理的公司董事会过半数的成员通过，并由在专门为此召开的会议上，代表三分之二以上的发行在外的股份的股东或至少三分之二以上的成员同意，公司有权同其他公司缔结管理合同。但下列两种情况下，管理合同必须经被管理公司持有发行在外的总股本的至少三分之二以上的股东通过，或者非股份公司的至少三分之二以上成员通过，管理合同才能生效。一次管理合同的最长期限不能超过五年。
（一）同时代表管理和被管理公司的利益的股东拥有或控制管理公司发行在外的有投票权的股本总额的三分之二以上；
（二）管理公司的过半数的董事同时也组成被管理公司的过半数的董事。
上述两个自然段的条款的规定适用于公司签订的任何管理或经营另一公司的全部业务的合同，不管合同的名称是服务合同、经营协议还是其他的名称。但是如果服务合同、经营协议是与勘探、开发、开采、利用自然资源有关的，应由相关的法律、法规调整。
第四十五条 公司的越权行为。依本法设立的公司除行使公司经营必要的权力，不得行使本法和公司章程中未规定的权力。
（原载：《华侨华人菲律宾生活指南》由马尼拉华助中心出版）
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