学不良资产，上米多课堂！
学不良资产，上米多课堂
前言：
不良债权的尽职调查，是指投资者委托专业人员通过阅档、走访现场、到司法行政机关查询、网搜、咨询等途径和手段，获取信息，综合判断主从债权的真实性、合法性、有效性及法律瑕疵，查明债权的诉讼或执行情况，了解债务人的背景、经营现状和负债状况，查清债务人可供执行财产的权属及瑕疵，分析实现债权的障碍，判断债务人的偿债能力，总结债权的实现程度，为投资者确定拟购买债权的合理价值、预计采取何种处置措施提供参考依据的一系列调查行为。
投资者掌握的尽职调查能力，是其介入不良资产行业的基础准备，至关重要。
第一部分：尽调团队建设
一、自组团队
具备一定规模的投资者，会自行组建尽职调查团队，一般有两种组织形式。
一种是专职团队，即由相对固定人员组成本单位的尽调团队，有负责人、小组长、组员等岗位，定岗定责。该团队的工作范围只负责尽职调查、数据管理等，原则不参与个案或项目的收购、处置等其他事务。
另一种称之为“一条龙”，即一个单位按一定标准将团队分拆为几个小团队，有负责人、小组长、组员等设置。各个小团队平级，按地区或手头工作量由老板分派业务。该团队会包揽某个案或资产包除资金募集之外的尽调、收购、处置等全部事务。
国内不良资产规模巨大，不断有资金及投资者涌入这个行业，而尽调能力是从业基础。为此，部分投资者或律师事务所能否考虑组建专业化的尽调团队，平时除服务自身投资需求之外，也可向其他投资者输送尽调服务。
这个尽调团队，需按专注、专业、标准化等要求打造，最好建有数据库、估值模型、尽调系统、服务网络等实操工具，团队成员分岗定责、紧密合作，高效高质运转，以专职从事不良资产尽职调查为主业从而建立声誉及创收。同时，这个团队也可利用在承揽尽调业务过程中所收集的信息积累数据库，捕捉其他投资或创收机会（注：需有“悟性”和“灵性”）。
二、外聘团队
根据松散程序不同，大概会有三种模式：
第一种是紧密型的外聘团队，投资者会考虑之前的合作经验、默契程度、服务质量、诚信等因素，选择相对固定的尽调团队（也可称之为“服务商”）为其服务，一般会选择规模较大、与金融机构关系良好或在全国有一定影响力且有分所的律师事务所。由于“服务商”与投资者之间关系较紧密且利益牵涉复杂，在选聘之前，投资者一般会对备选对象也进行“尽调”，摸查其底细、实力、带头人、诚信、业务经验、过往业绩、团队规模等。
第二种是随机选聘型的外聘团队，投资者会视个案或资产包的特点，参照一定标准选择尽调团队，例如，行业口碑、经验值、报价高低、团队力量等；或者按资产包所在地域选择当地团队；或者优先考虑关联度（指某团队之前已受金融机构委托尽调过该个案或资产包，熟悉内情）；或是擅长某类型案件的团队（如破产、追究股东责任类案件）。
第三种是特定尽调事务外包，投资者考虑到成本、效率、信息重要程度等因素，对某些特定事务单项委托第三方（未必是团队）完成。例如，异地查询/复制不动产的权属登记信息或内档、企业的工商档案，以及实地查看标的物外观、企业经营状况等事务，可以通过特定渠道（如熟人介绍、互联网下单等）委托尽调事务所在地的律师或机构完成。
三、尽调团队管理
（一）自组团队的管理
需综合考虑：①后勤保障，要有充足的物资和费用配给；②轮岗，因尽调岗位枯燥、辛苦，创收贡献不明显，难以学习其他岗位的业务技能，时间一长，团队成员难免消极怠工；③培训，尽调能力直接影响投资决策及成败，团队的业务技能必须过硬，培训需求大；④传承，如前述，尽调岗位吸引力不足，转岗愿望强烈，需考虑新旧成员之间的技能如何传承（传、帮、带）；⑤利益分配，尽调岗位如果不参与处置，则创收贡献不明显，但其尽调信息有时候又对创收有至关重要作用，尽调团队成员如何克服对团队内负责其他事项成员（特别是负责处置成员）的“眼红病”，如何分配利益及平衡尽调人员心态也考量着老板的智慧。
（二）外聘团队的管理
委托方需考察及监督尽调团队的专业水平、办事效率、业务规范程度、情报反馈及互动、报告质量、工作责任心等指标。选择外聘团队多采用投标方式，对各团队综合评分甚至面试，择优聘用。
（三）保密问题
无论是自家团队还是外聘团队参与尽调，都需要注意保密事项，要求尽调成员保守商业秘密，在参与尽调之前签署《保密协议》已经是规范的要求。保密责任也需落到实处，杜绝成员将尽调信息、或尽调业务上的技能技巧泄露给第三方。
哪怕是同一个团队，各成员限于经验、能力、责任心等因素，所提交的尽调报告的质量肯定会参差不齐，尤其需要负责人予以修正、汇总、归纳、提炼、筛选、优化，形成“含金量”较高的综合性版本（个案小结、资产包总结等）及是否值得购买的参考意见，以供老板们研究决策。
（四）标准化问题
对不良债权的尽调调查，虽然根据不同的投资目的（如清收、以物抵债、债转股）有不同的尽调要求，但相对而言，除个别重大个案需有特别苛刻的要求之外，一般的业务都有其尽调范围和要求，有一定的规律和程序，较容易形成标准化流程。为此，团队应“拿来主义”，吸收AMC及其他投资者的众家之长，形成自家风格的相对固定的业务流程、岗位分工、操作指引等标准化模块。
第二部分 尽调技能建设
一、专业知识储备
（一）信贷知识
不良债权的主要来源是银行信贷，尽调人员需掌握或了解若干信贷方面的知识，例如借新还旧、抵押率、催收通知、利率调整等等。
比如，我们知道了“借新还旧”的含义及操作，（对于未诉的债权）在尽调时就会有反应：①新、旧贷是否同一担保人？新担保人会否以“不知情”或“借款人与银行串通骗保”为由主张免责？②有否注销“旧贷”的他项权证，在“新贷”的时候再办一次他项权证？（注：依判例，“新贷”仍延用“旧贷”的他项权证，银行有可能丧失抵押权）③抵押物的租赁是否迟于“旧贷”但早于“新贷”？。
（二）法律知识
简单直接地说，不懂一定的法律知识，那么你就不要进入不良资产行业；从事这个行业的知识结构，单从实操层面来讲，法律最重要。当然，以投资者身份（老板）参与的则例外，金融知识或运作能力可能更为重要。
如果是一线尽调人员，诸如《民法总则》、《合同法》、《物权法》、《担保法》、《民事诉讼法》等基础法条必须滚瓜烂熟；而作为决策层，除应对前述知识有所掌握外，恐怕还要熟知《土地管理法》、《公司法》、《破产法》、执行的相关司法解释为妥。
简单一些的法律知识，如“诉讼时效”、“担保方式”、“诉讼程序”、“债权确认”、“债权转让”、“刑民交织”、“实体法和程序法”、“审理和执行”、“诉讼和仲裁”、“以物抵债”、“房随地走”等等，都是基础。
（三）评估知识
可评估的标的物，通常有实物、股权、债权、知识产权等几大类，每一种类的评估方法各有侧重。前二种标的物较容易评估价值，但后二种如果评估方法不当，评估参数不足或错误，则估值结论反差极大。
国内机构对于债权的评估方法以及建立的所谓“模型”，本人认为均不成熟，甚至个别可视为“儿戏”。中介机构评估不良债权，只侧重评估抵押物、查封物的价值就大致等同于债权的“价值”；但实际上，对于债权的估值，必须要考虑诸多因素，至少如①主、从债权的合法性；②借款人和全部担保人的经营现状；③抵押物、查封物的价值；④优先受偿权情况；⑤诉讼进程；⑥查封顺序；⑥案外人对抵押物或查封物的占用情况；⑦第三方对本案的异议；⑧借款人和保证人的其他负债情况；⑨本案已诉讼执行的时间长短；⑩公权力对本案的态度，等等。
“初哥”们不要以为，本项目的查封物价值远大于债权额就说明这个是“优质”项目，因为如果债务人资不抵债、突然“被破产”的话，本项目的受偿率未必有10%。对于投资者而言，对债权最为靠谱的评估方法，应该是“假设清算法”，即假设债务人马上被清算了，按照其有效资产、负债情况，根据自己是否享有优先权以及受偿顺序及债权金额，可以分配到多少款项（或实物）。
（四）财税知识
尽调人员，至少也应大概看得懂债务人的财务报表，什么叫资产负债表、损益表、现金流量或财务状况变动表等。例如，某报表反映债务人固定资产数值较大则意味企业名下有不动产；长期投资有数据的代表有对外股权投资企业；净资产为正数值的一般说明该企业的资产大于负债，等等。
对于尽调的负责人来讲，在对债权价值作出估值之前，了解本项目标的物可能涉及哪些流转税种及计征规则必不可少。不要以为本项目有较多抵押物或查封物就高枕无忧，无论是司法处置或以物抵债，必须要考虑处置标的物所涉及的税种、数额，以及债务人和标的物有否拖欠税费。有时候，仅“土地增值税”需补缴的税费或者需缴交的“土地出让金”就“吓死人”，可以吞噬掉大部分变现价款。
（五）国规、住建和房地产知识
土地方面，诸如用地性质（商、工、居、教等），每种用地的出让年限（40、50、70、50）；三旧改造政策，地块的容积率，控制性规划，地块或物业改变使用功能等知识，均应掌握，作为判断项目价值的参考。
例如，某债权的抵押物（土地）虽然是工业用地，但据闻当地政府已将（或很有可能将）地块所在区域的“大控规”调整为商住以配合路网建设及适应城市新布局，如此，或可大幅调高该项目的评估值。
（六）相关常识
例如，投资者受让的只是债权，即使该项目有抵押物或查封物，但投资者并不能直接控制该等实物或根本就不打算承接该实物，如此，就需大致掌握实现债权有哪些方式，是收钱走人还是以物抵债，还是债转股？即使收钱走人，也需知道有和解、诉讼强执、重组、破产、清算等不同路径；如拟以物抵债，也需知道过户税费，抵债后可否以租赁、实物置换、改性、联片开发、翻新改造等提升价值的办法。
又如，也需掌握可供执行的（债务人）财物种类到底有多少？本人总结的就有11大类逾100多种。其实也无需死记硬背有多少种类，关键是要有悟性和反应。举例：尽调人员称某企业已人去楼空，办公区域非自有物业不能执行，项目不乐观；但其发回的现场照片却显示企业的场地种植有罗汉松，办公室内有数套红木家具等。如果尽调人员对财物种类有“举一反三”的能力，就会判断前述物品其实均具相当的价值可用于抵偿债务（注：当然是手快有手慢无）。
二、掌握一定的互联网技能
（一）搜索技能
在互联网上充斥着海量的政府和司法机关公开的信息，以及可能隐藏着债务人不为人知的信息或财产线索。尽调人员经常根据网上的一条信息即可“顺藤摸瓜”挖掘出债务人的其他关联信息，从而为尽调结果作出参考。
尽调人员须知道互联网有哪些搜索引擎（谷歌、百度、搜狗、搜狐、360搜索等），掌握各引擎的使用技巧，搜索关键词的组合；对于重要项目，须分别使用各大引擎搜索，甚至指派不同小组各自完成、汇总，以避免遗漏信息。
（二）借助网站查询功能
蕴含大量特定数据的网站多如牛毛。对于尽调常用的网站，例如企业主体信息查询网站，行业资质查询网站，涉诉涉执查询网站，土地、知识产权、应收账款查询网站等。
网站上的查询大多免费，在其搜索框内输入关键词即可。但个别可提供额外查询、汇总信息的网站则要注册及付费，例如可生成企业信息报告的“天眼查”等网站，可付费订制查询项目。
（三）掌握新颖办公技能
尽调小组应建立微信群（既可整个团队的工作群，也可单独用于特定地区、特定项目的小群），用于分派任务、工作讨论、请示汇报、发红包鼓舞士气等。
微信上的功能也应充分利用，例如外出尽调时确定位置的定位、位置共享、所在位置街景；现场情况的照片或短视频发送；工作文件、文档的发送；对现场照片进行指示、标识等等，能够大大提高工作效率。
（四）运用新技能
例如，无讼网站上就有“合作助手”及“合作广场”等功能，对于一些在外地需尽调的事项（查档、查册、实地查看标的物等），可以通过该网站委托属地的团队或律师“接单”付费办理，甚是高效便捷。
再如，可以采用有偿服务，委托专业网站监控特定企业的工商、涉诉等信息。
（五）其他技能
尽调人员应熟练地掌握如何利用网上或手机APP，进行截图、定位、导航、测距、标记等技能，综合利用街景地图、卫星地图，快速寻找及定位标的物。
通常，如能充分利用上述技能，即可无需实地查看即可大致了解标的物所在区域和位置、外观现状、使用者标识（如厂名）、周围路网、商业氛围、边界四至、尺寸面积、相邻区域布局等有效信息，为初步尽调打下坚实基础。
三、掌握一定的外调技能
（一）到工商部门阅档
尽调债务人的信息，第一步应该就是到工商局查阅其档案资料，这是必修课。
查阅的资料包括设立材料、年检资料、变动资料和歇业资料（如有）。通过查阅企业的工商档案，大致掌握企业的（1）主体资格、股权构成、出资数额和方式以及出资是否到位；（2）注册场地的权属情况；（3）财产线索，如应收债权、对外投资、银行账户等；（4）关联企业、干系人，以及承债主体。
查阅工商档案及结合其他证据，判断企业有否存在人格混同或股东有否滥用权利损害债权人利益等嫌疑。
投资者可将复制企业工商档案的事务外包，收到档案扫描件后由具备专业知识的人员予以审阅、提炼有价值的信息。
（二）到国规、住建部门阅档、查册及申请信息公开
对从信贷档案或工商档案中反映、以及某些途径或网上获取的与企业有关的不动产信息，可依《不动产登记资料查询暂行办法》，尝试以企业名称+详细地址，到国土房管部门查询该不动产的产权登记、抵押、查封、欠费、分割等情况。对于尚未办理产权登记的预售商品房或建设用地，可以尝试凭相关证号等以利害关系人的身份申请公开规划要点、红线图、报建记录等信息。
（三）现场调查
区分为对企业的现场调查，以及对实物（抵押物、查封物）调查二种情形。
1、对企业的现场调查：根据企业是否还在原址经营有不同的尽调要点，查明场地的使用情况。如果企业已外迁，但其场地可能存在租赁、占用、借用等情形的，则需根据使用者的名称分别再到工商部门或房管部门查询场地的租赁手续及产权情况。如果企业仍在原址经营，则设法调查其经营状况和还款意愿等。
2、对实物的现场调查：可利用微信定位、卫星图、街景图等确定位置、外观和路网；查看现状；查看使用情况（重点）；核查实物的使用人及使用性质；查看四至及相邻情况；查看改造限制；了解改性升级的可能性等。
尽调人员应分别向保安或门卫、邻居、承租方了解相应信息，向房产中介了解标的物的市场价值，向当地政府主管部门（如公安、环保、出租屋管理、外来人口、税务、街道办、居委会、村委会等）收集特定信息；另外，也可收集有否第三方已对标的物设置了处置障碍，或有购买意向，或有施工合同纠纷或烂尾原因等信息。
四、掌握一定的社交技能
单凭上述尽调技能，一般并不能全面掌握企业或实物的信息，尽调人员应扩大社交圈子，积累人脉，找对了人，会有“踏破铁鞋无觅处，得来全不费工夫”的喜悦；可以结交的单位和人员包括：税务局、金融机构、社会保障局、外汇管理局、海关、公安、法院、证券交易所、发改委、规划局、建委、国土、房管、测绘、车管、消防、租赁管理中心、租赁中介、行业协会、商会、管理处、供电局、自来水公司、环保局、电信局、审计（会计）师事务所、评估行、拍卖行、电视台、网络公司等等。
例如，想了解某企业的涉诉信息，尽调人员费尽心机，倒不如法院一个内勤人员打开电脑拍几张照片来得容易；想破解虚假租赁，如果能够向供水、供电部门的朋友调取特定时期某物业的水电费缴付账户，就可确定当时的物业使用者是谁从而对虚假承租者“一剑封喉”；想了解一下资产管理公司对某项目的处置意向价或抵押物简介，当然要与项目经理“套近乎”。
五、尝试创新技能
（一）建立估值模型
本人认为，基于多种原因，例如团队尽调能力、实操技能及人际关系，当地司法环境的好坏、经济发达程度及资产去化速度等等，都会影响不良债权的实现程度，国内还没有对不良债权成熟的估值模型，原因在于：①不良债权的信息不对称、债务人不配合而难以掌握其较多具价值的资产负债信息；②市场仍属小众、尚未成熟，本行业同类型的交易数据（经验值或可借鉴数据）高度垄断，之前收集及统计数据不全，难作参数。
投资者可尝试吸收国内外就不良债权估值的最新研究成果，拿来主义，创新和融合，创立适合国情的估值定价模型，提高收购精确度。目前，国内已经有机构利用大数据建立一套估值模型，能够快速估算抵押物（仅限于一二线城市的物业）的价值作为购买债权的参考。
（二）建立尽调系统
在形成大数据的基础上，有条件的尽调团队可以研发债权尽调系统，将不良债权的尽调事项予以分拆及模块化，尽调人员根据模块填入对应的信息，该等信息结合自身已采集而形成的数据库后，自动生成数据或信息及标准版本的《尽调报告》。
此类系统，打破了传统的尽调模式，显著降低尽调工作的成本，全面提升尽调环节的效率，让不良债权的尽调变得更高效，快捷。
据悉，搜赖网是最早研发不良债权尽调系统并开始应用于商业的机构之一。
（三）建立数据库及智能处理系统
个别投资者为收集更多的数据或掌握债务人的特定信息，会使用“爬虫”等技术从互联网上“扒”下大量数据，如工商、司法、拍卖、产权交易等，形成自有数据库，之后聘请专业团队研发，对前述数据进行清洗、筛选、匹配，从而作为尽调的辅助，或者寻找案源/投资机会。
六、旁门左道
我们经常也会遇到无奈情况，即常规尽调手段用尽了，加上人脉关系打听，往往仍难以掌握某项目的核心信息，难以决策，这时候，有些特殊的尽调方式也会派上用场。
假装交易：假装成客户，以买卖、租赁等方式套取企业的账户、不动产财产等线索。
卧底：委派员工到企业应聘成为其员工，收集有用信息。
跟踪：跟踪企业的财务人员，查看其开户银行、关联人或客户。
收买：收买企业员工或其客户、熟人、仇家，获取有价值线索。
友军：敌人之敌人就是朋友，对企业炒掉的员工，交恶的原拍档，翻脸的小三等可以通过收买、拉拢等手段，向他们获取有价值的线索。
假冒：假冒司法、政府或银行人员，编造故事向企业套取信息。
黑客：个别胆大者，甚至通过“黑客”手段，入侵机构或企业的网站、数据库或电子邮箱，盗取数据或信息。真是“富贵险中求”。
收购：通过QQ或某些社交网站，在互联网收购有用信息。
有偿：借助某些专业网站，付费要求在某一时段在互联网或某网站的信息汇总中截取涉及企业的全部信息。
侦探：调查特定人员的家庭成员、活动轨迹、名下不动产等。
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