在后秦灭亡之前，后秦一直都是一个令东晋头大的国家。
姚兴能力很强，自从她称霸北方以来，无时无刻都想着南侵东晋，但由于北边的胡夏时不时骚扰后秦，担心后防线的姚兴也就断了南停的念头。
但即便如此，姚兴依旧在恶心着东晋，比如后秦无条件地收留从东晋逃过来的人。为他们提供庇护。
姚兴的算盘让刘裕很不爽。
不仅是后秦收留刘裕的敌人，就算是为了自己的野心，他也必须要北伐。在东晋内部的异已势力基本被清除后，刘裕明白，他需要为自已最终坐上那个位置做最后的准备了。为了使一切进行得合情合理、众望所归，他必须要建立一次对外的功勋。
就在刘裕磨刀霍霍之时，姚兴也很配合地死了。
姚兴在位22年，勤于政事，治国安民，同时在对外的军事方面也搞得有声有色。如果不是后来同样具有无比军事才能的刘勃勃及西北方日益兴起的北魏的搅局。江南格局甚至天下格局都可能为之一变。
因此，可以说，姚兴在的话，后秦必将成为刘裕一块难啃的骨头，而现在姚兴死了，兼且他那"无经世之用"的儿子姚泓主政，北伐就轻松多了。
实际上，当姚兴的死讯传开以后，西秦就已经趁机进攻后秦了。甚至西南的仇池杨氏也开始进攻后秦的岐山，境内的各地羌人豪酋也纷纷起兵叛乱。同时，北方的另一强国北魏的势力也已经侵入到了后秦统治的河南地区。
南边的刘裕更是不能错过，在宣誓北伐之前，刘裕在全国来了一次大赦，规定凡是刑期在五年以下的人都一律释放。并且对所有任期届满，很久没有提拔的官员都提拔官阶。不光如此，刘裕还把宁州刺史送给他的一块琥珀玉枕给捣成粉末分发给手下的士兵，因为中医里面说过琥珀能够治疗外伤。
另外，刘裕为了将大本营安排好，他封世子刘义符为中军将军，留守建康，并以刘穆之为左仆射（相当于副宰相的职位），总摄内外。
一切都准备好了。在刘裕脑中盘旋了数年之久的北伐大业终于付诸实施。
晋军分为五路，由步军、水军两部分组成。
第一路为步军前锋，由王镇恶、檀道济统兵.从淮河、淝水向许昌和洛阳进发。王镇恶本就是北方人只因前秦被后秦所灭才南逃归晋。因此他对后秦实在是怀着刻骨的仇恨，在大军出发之前，王镇恶就立下毒誓∶此番北伐，如果不攻克关中，绝不再过长江。
第二路由朱超石、胡藩率领，自襄阳进攻阳城（今河南登封东南），以期策应王镇恶的前锋主力。
第三路由沈田子、傅弘之率领，自襄阳进攻武关（今陕西商县西南）。
第四路是水军，由沈林子、刘遵考率领，从石门出发，自汴水进入黄河，直逼洛阳。
第五路也是水军，由王仲德率领，开通巨野被淤塞的旧河道进入黄河。
刘裕的行军路线总体上来说，就是从山东、鄂北这东、南两个方向朝关中进攻，目的就是为了给后秦形成一种半圆形合围的架势.以期首先拿下关东地区，再合兵一处攻潼关，最后拔掉后秦的首都长安。
后秦的大部分兵力都在西北和正西方向，东边和南边由于和东晋做了很长一段时期的"友好"邻居，平时不过就是小打小闹地争争自留地而已，没有爆发过大规模的流血冲突，因此这部分地区兵力相对空虚。
所以，王镇恶和檀道济的先头部队进入后秦境内后，大小战事都打得相当称手。
部队行进到漆丘（今河南商丘一带）时。眼看着势不可挡的刘裕先锋军，历来奉行"识时务者为俊杰"的漆丘守将王苟生首先举起了白旗，将漆丘拱手让给了王镇恶。
有了王苟生做表率，后秦境内很快就涌现了一大批"识时务者"。徐州刺史姚掌投降，其余要塞守兵，也大多投降。
唯一不降的，是新蔡太守董遵。但新蔡实在是城小兵少，在强大的晋军面前真正是不堪一击。檀道济很轻松地攻下了新蔡。董遵，兵败被杀。
取胜的王镇恶和檀道济在稍事休整后，继续向前挺进。很快携得胜之势攻克许昌，擒获后秦颍川太守姚垣等人，继而又占领阳城、荣阳等地。
王、檀二人在前面高歌猛进，沈林子等人同样捷报频传。
沈林子的水军在进入黄河以后，同样碰到了一个"识时务者"，这个人是襄邑豪强董神虎，董神虎纠集一些乡绅武装，由于是地头蛇，他给沈林子做了一回称职的向导。在董神虎的帮助下，沈林子攻克仓垣，兖州刺史韦华投降。
总之，几路大军都打得有声有色，除了王仲德。
王仲德进入黄河以后，浩浩荡荡地沿着黄河西进。这一带隶属于东晋、后秦、北魏三国的交界地区。基本上三个国家在这一带都设有兖州刺史，只不过由于国土限制，各自管的"兖州"不一样而已。
当大军经过北魏的滑台附近时，北魏的兖州刺史尉建看到东晋瞳楼大舰，心生畏惧。想了半天，尉建终于做了一个很不英明的决定∶弃城逃跑。这一跑，就跑出问题来了。
眼见滑台成了一座空城，王仲德也不管这是谁的地盘了，将军队带入了滑台城。北魏国主拓跋嗣听说兖州丢了，这还了得。不管怎么说，一个国家的主权是绝对不容侵犯的。因此，拓跋嗣立即派出大将叔孙建、公孙表领军渡过黄河。在滑台城外堵住了还没跑多远的尉建，并直接把他干了打黄河去喂了鱼。
还没完，事是东晋这边引起的，虽然对方军容鼎盛，但北魏目前基本已经取代后秦成了北方新一代的霸主，他也不是那么好惹的。
叔孙建、公孙表在滑台城下，向王仲德喊话，质问他为什么不打招呼就进入了魏国的国土。
王仲德派人告诉叔孙建、公孙表说∶"刘公派王仲德去给晋朝的祖先扫墓，并没有准备攻打魏国。只不过你们的守将太胆小，自己放弃滑台跑了，我们也很意外。为了休整，我们只好在这里暂时住了下来，由于找不到负责人，也来不及通知你们领导，因此请你们莫怪。我们很快就会向西开拔，不会影响到晋、魏两国的关系，你们也不必这么紧张。"
拓跋嗣听说后，还是不甘心。又派人去质问还在彭城部署的刘裕。刘裕也很重视，他也不想和北魏闹出岔子来，亲自向北魏写了一封道歉信，详细解释了一下原委，说的和王仲德差不多。
拓跋嗣接信后，也不好发作，因此也就只好偃旗息鼓。
一次小小的摩擦因此结束。王仲德也算有惊无险地避免了一场预料之外的战争。
王仲德在滑台逗留的这些时候，后秦的关东战局仍然在继续恶化。在成皋，王镇恶、檀道济与沈林子的两路大军胜利会师，这儿，离关东大城洛阳相当近。
镇守洛阳的姚洗向姚泓求救，意识到问题严重性的姚泓立即派出三千骑兵和一万步兵赶去协助防守，并且命令姚懿向南屯驻陕津，声援洛阳城。
但遗憾的是，即便这些援兵跑得飞快，但等他们赶到洛阳时，洛阳城头却已经换了旗帜。
原来，守卫洛阳的姚洸的部下分成了两派。以宁朔将军赵玄为主的打算固守金墉，最好是守到朝廷援军到达以后，再组织反攻；姚禹主张出城拒战。
姚洸本着少数服从多数的原则，最终采纳了姚禹的建议。
只要有援军，在敌我实力差距过大的情况下就应该死守城池。出城决战是一个加速洛阳城陷的建议，因为姚禹没安好心。眼见晋兵倾国而来，一路上摧枯拉朽，洛阳随时面临朝不保夕的境地，姚禹为了给自己留一条活路，他偷偷写了一封降书，给檀道济送去。
在檀道济的授意下，姚禹开始很卖力地敦促姚洗出城对战，同时，他还拉拢了阎恢、杨虔等"同志"，向姚洮发起了舆论攻势。
在这种情况下，姚禹的工作很快就见到了成效。姚洸派出赵玄带领一千多士兵出城南守柏谷坞，广武将军石无讳出城东守巩城。
事情异乎寻常的顺利，一切都在王镇恶、檀道济的预料之中，当然也在赵玄的预料之中。赵玄明白，这一去是回不来了。他和董遵样不"识时务"，他也会，也敢，也无奈地必须用鸡蛋去碰石头，尽管结果可想而知。不求其他，唯洒一腔热血而已。
刚刚赶到柏谷坞的赵玄，连水都没喝上一口，就看到了晋军司马毛德祖的部队。
赵玄领着自己的一千多部曲立即吹响了冲锋的号角。无奈晋军太多，赵玄很快就陷入了晋军的包围圈，尽管如此，赵玄仍拼力苦战，身披十余创兀自战斗不息。如果是遇上孙恩、桓玄的部队，像赵玄这样拼命三郎的打法尚会有一线生机，刘裕就是这样混过来的。但时移势易，现在赵亥面对的恰是久经战阵的刘裕亲军，他的猛，换来的也仅仅是悲壮的死而已。
而石无讳还没有到巩城时，就被气势如虹的晋军吓得退了回来。
姚洸坐不住了。于是，姚洮也加入了姚禹一伙，在洛阳城头举起了白旗。
见到这种情况，还在赶去救援洛阳的后秦两路大军也只好停止了前进的步伐。
刘裕在给北魏的道歉信中说过自己讨伐后秦是要给西晋以前的皇帝扫墓的，现在洛阳是回来了，这个墓总还是得扫扫的。毕竟自己还没坐上那个想得要命的位置，毕竟自己还是司马家的臣子，毕竟自己还需要装腔作势。
因此。刘裕派出了高密王司马恢之去洛阳拜祭晋朝五位皇帝的陵墓。并且设置了陵墓的守卫部队。同时，刘裕还任命毛惰之为河南、河内两郡太守，代理司州的政务，并且镇守洛阳城。
义熙十一年冬。司马皇帝加封刘裕为宋公，位在诸侯之上，加九锡。想要的要到了，但刘裕也不能堂而皇之地接受，拒辞。刘裕还要演戏，没人跟他争，九锡早晚是他的，至于现在，还是先避一下嫌吧，一切等收拾完后秦再说。
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