1946年11月中旬，徐州绥靖公署主任薛岳调集25个半旅的兵力，进犯山东解放区。
苏中战役后，华中野战军北上与山东野战军会师，虽然华中野战军取得了自6月以来的七战七捷，歼灭5万多国民党军，但是并未改变敌强我弱的态势，苏中解放区也被国民党军战局，华中野战军北上与山东野战军会师，更为严峻的是，由于山东野战军作战不利，导致了两淮、涟水的相继丢失，使得华东解放区战略态势呈现紧张状态。
国民党军为了解决苏北态势，拟定了作战计划，薛岳所指挥的25个半旅兵分四路进攻山东解放区，打算迫使我军在山东解放区与之决战，不过由于兵力过于分散，也给了我军作战机会，由于国民党军自宿迁出动的整编69师孤立突出，便于集中兵力实施围歼，为此华中野战军、山东野战军决定联手，消灭这一孤军突出的一支。
事实上直至战前，国民党军仍未意识到，我军战略企图，12月13日整编69师、整编11师自宿迁出动，按照原先战略计划方针，整编11师向沭阳进攻，整编69师向新安镇进攻，于是我军决心集中山野、华野24个团的兵力，将国民党军两个整编师彻底分割开来，并决心以整编69师为主要的战略目标，然后再伺机打击整编第11师。
为何选择整编69师为首要歼灭的目标。
事实上指挥这场作战的华中野战军司令员粟裕后来回忆称，整编69师虽然是一支完整的部队，但当时从宿迁出来时，左翼的整编69师所下辖的各旅，却是隶属于三个不同番号整编师的部队，其中包括整编第57师预备第3旅、整编第26师第41旅，原属于整编69师的部队，就只有60旅以及92旅的一个团，而右翼的整编11师则是一个完整整编师的编制。
相较于国民党军五大主力来看，以整编69师当时的状态，自然是要容易对付得多。
另外这一路敌军孤军冒进，本身也绝不意外，这两个整编师都是国民党军的嫡系，整编11师自然不用多说，国民党军五大主力之一，师长胡琏是黄埔四期毕业，当时华野考虑作战目标时，也曾认为整编第11师很有可能孤军冒进。只是没想到的是，整编69师会比他们更贪功。
整编69师师长戴之奇，不仅是黄埔出身，还是三青团的中央委员，曾任青年军师长，是个妥妥的顽固派。
比较值得一提的是整编69师之所以在宿北战役时下辖不同番号的整编旅，全因为此前作战中被我军多次歼灭过，其下辖部队中除了整编第60旅尚算是保全建制外，整编90旅在朝阳集战役中被我军全歼，整编99旅在苏中战役中被全歼，由于作战不利，师长梁汉民被撤职查办，戴之奇接任师长的时候，部队战斗力还不足原来的三分之一。
宿北战役中，整编69师被薛岳拉出来执行作战任务，由于寸功未立，戴之奇所展现出来的劲头，要比整编11师还急躁。
有鉴于此，粟裕决心以歼灭整编69师这一支弱旅为战略目标。
为此华中野战军第9纵队采取宽正面阻击，其它个纵队纷纷赶赴作战地点，其中山野一纵队以及8师主要负责向整编69师与整编11师之间穿插，在连续夺取了十几个村庄以后，一纵虽然完成了作战任务，也成功插入敌两个整编师的结合部，但也成功使得自己深陷重围中，整编11师两个旅加整编69师预备第3旅，疯狂展开对一纵的进攻。
一纵面临的压力陡然增大，各处阵地相继告急，更为关键的是一纵的后路此时也已经被敌人切断，即便是此时想要撤离也来不及，纵队司令叶飞召集旅以上干部会议，下令各部务必坚守到天黑。
事实上以一纵当时所处的状况来看，坚守到天黑完全不可能，等到差不多黄昏的时候，叶飞下令：提前一小时进行反击，由于猝不及防，对面进攻的整编11师全线溃退。
趁着敌人溃退，叶飞率领一纵继续穿插，向宿迁猛进，当时山野前指发现一纵大胆的行径，也吓了一跳，要明白的是，宿迁是当时国民党军两个整编师的后勤补给中心，为了防止敌人狗急跳墙，立刻下令想要阻止。
结果叶飞不仅违背命令，还下令部队继续穿插，整编69师的防御阵地立刻就出现了松动，这时候整编11师也发现了不对劲，师长胡琏为了避免部队更大的损失，主动撤退渡过了运河，在宿迁以北构筑阵地，两个整编师彻底被割裂开以后，一纵和其它部队一同构筑阵地，将整编69师牢牢地包围在中间，经过连日来的激战，整编69师全军覆没，师长戴之奇也绝望自杀，整编69师大部分高级将领全都被我军俘虏。
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