在共和国的开国将帅中，多数人是在几十年的革命战争生涯中学习战争，从一个普通士兵然后成长为将帅的，比如彭德怀、林彪、粟裕，而能够真正将古代战法运用到实战中并且打出漂亮仗的却是凤毛麟角，第二野战军司令员刘伯承元帅就是这样的一个指挥员。八路军副总参谋长左权就曾说：“刘伯承师长熟知中国古代兵法。”在抗日战争时期，刘伯承灵活运用古代兵法，把日军打得满地找牙。解放战争时期，一个个黄埔军校高材生、喝过洋墨水的国民党军将领也被刘伯承收拾地败走麦城。
1946年8月初，刘伯承和邓小平指挥晋冀鲁豫野战军第二、三、六、七纵队5万大军南下陇海铁路，打击位于开封至徐州段的国民党军兵站、物资集结地，策应山东、中原解放区的作战。骄横的国民党军被刘邓大军出其不意的进攻行动打了个措手不及，刘邓大军用了13天功夫，破击陇海铁路200多里，解放砀山、虞城、兰封、杞县、通许等5座县城，歼灭国民党军1.6万多人，一举打破了国民党军的全面进攻计划，迫使蒋介石从中原和华东地区抽调5个整编师掉头增援陇海路。
但是刘邓大军减轻了兄弟部队的压力，却给自己带来了压力。
破击陇海路战役很大程度上暴露了晋冀鲁豫野战军的主力，国民党军徐州、郑州两个绥靖公署的14个整编师、32个旅、30万大军分南北两路向刘邓大军主力集结的鲁西南地区气势汹汹的杀来了。蒋介石对此次作战十分重视，先后指派国防部长白崇禧、参谋总长陈诚亲自到开封坐镇指挥。并且亲自发布命令，要求各路大军在7天之内消灭晋冀鲁豫野战军。
此时的战场形势对于晋冀鲁豫野战军来说十分不利。部队经过陇海路战役的长途奔袭，减员5000多人，作战物资也十分匮乏，不宜再打大仗，更何况对手是自己的6倍以上！如果刘伯承此时选择脱离战场，可以达到跳出敌人包围圈、保存实力的目的，但通过前一段时间作战好不容易调出来的国民党军将会重回华东、中原，抑或是趁机占领豫北、鲁西南解放区。这样一来，不仅前一阶段的作战成果变得毫无意义，大片解放区也会白白丧失。
这真是一个进退两难的局面，刘伯承后来回忆这段经历时说：“当时紧张极了。”
经过仔细考量后，刘伯承和邓小平立足于打，国民党军既然时分两路而来，那就抓住机会歼其一路，从而粉碎国民党军的攻势行动。但是选择打哪一路，刘伯承颇费了一番心思。从战场态势来看，南面的徐州绥靖公署近20万人，其中多数是蒋介石嫡系部队，比如五大主力之一的第5军、整编第11师，算是最强大的一路。北面的郑州绥靖公署有10余万人，以杂牌军为主，蒋系部队不多。因此，刘伯承把打击方向放到了郑州绥靖公署这一路上，具体的打击目标则是刚刚从中原战场调来的蒋系部队整编第3师。
整编第3师的前身是在抗日战争的长沙会战、衡阳保卫战中立下赫赫战功的第10军，绰号“泰山军”，其战斗力不言而喻。全师编制1.4万余人，拥有炮兵团、战车营、通讯营、工兵营，称得上是一支诸兵种合成作战部队。师长赵锡田，黄埔二期生，也是国民党陆军总司令顾祝同的亲外甥。在堵截中原突围的我军李先念部时，曾给我军造成不少损失。凶悍的战斗力和显赫的背景，令这位赵师长十分骄横，根本不把与他配合作战的整编第41、47师这些杂牌部队放在眼里。
而国民党内部中央系和地方系的矛盾历来也被我军指战员所熟知，这次，刘伯承之所以选择拿整编第3师开刀，也正是出于这种考虑。
但不管怎么说，国民党军的行军队列还是十分密集的，整编第3师和邻近的整编第41、47师之间仅有10—20里的距离，而且行动极为谨慎，每到一地宿营，立即赶修工事，布置火力，以防我军来袭。所以，我军要想在打一场歼敌一个师的歼灭战，仅仅靠敌人内部的政治矛盾是不可能的。
看着敌军的密集队形，想着敌人内部的矛盾，刘伯承想出一条妙计。他找来第六纵队司令员王近山，命令他派出两个团的兵力负责引诱敌军，其余第二、三、七纵队则隐蔽待机。
8月31日，刘邓首长下达《定陶战役基本命令》，决心重点消灭整编第3师。我军历来的作战方针是军民联合行动，主力部队负责打仗，民兵和根据地人民负责后勤保障。这一仗是在冀鲁豫根据地范围内进行，首长命令一下达，根据地人民便很快动员起来了。8000多民兵准备配合部队战斗，2万民工抬着1多副担架、5000多辆满载粮食弹药的大车，跟随主力部队行动。这样的情景在解放战争中一直是普遍现象，这就是人民战争的威力。
再说说正在挺进的整编第3师，自从踏入解放区以来，解放军部队打一仗就撤，将一些军用物资随便丢弃。赵锡田便十分得意，每到一个村庄都会给在坐镇郑州的顶头上司刘峙和南京的蒋介石发电报“报捷”。但整编第3师里还是有人发现了异样，认为解放军是诱敌深入。赵锡田却满不在乎，他认为解放军如果是主动撤退，所过之处特别是村庄，必然是平静如常。别说是军用物资不会随便丢弃，就连擦枪布、柴火棍都不会丢掉。而现在不仅发现了军用物资，连村庄也是一片狼藉，因此赵锡田非常自信地认为解放军是仓皇逃窜。
殊不知，这正是刘伯承故意做出的假象，而这么大的工作量，没有老百姓帮助无论如何是办不到的。几天后，已经成为阶下囚的赵锡田问刘伯承在定陶战役中用了什么战法，刘伯承给他讲了战国时期的马陵之战，齐国军师孙膑用减少军队做饭用的土灶来引诱魏国大将庞涓孤军深入进而一举歼灭的故事。而刘伯承此举则是和两千年的孙膑有着异曲同工之妙！
但还在行军中的赵锡田此时根本想不到刘伯承搬出了经典的古代战法，不仅他想不到，连刘峙也想不到。善于投机钻营的刘峙一心想利用这一机会巴结顾祝同，更想在蒋介石面前露脸，居然临时改变作战部署，放弃原定整编第3师和整编第47师共同进占定陶的计划，而是分成两路，整编第47师进攻定陶，整编第3师进攻菏泽。因为刘峙得到的消息是刘伯承的司令部在菏泽，所以他想把这个头功给赵锡田。
这样一来，整编第3师和整编第47师的距离很快拉大，刘伯承梦寐以求的战机出现了。
9月3日，整编第3师抵达大杨湖，而协同作战的整编第41、55师分别被我军阻击在东明、曹县一带，原先和整编第3师齐头并进的整编第47师则拉开了40 里长的距离。徐州绥靖公署的部队则还在距离战场上百里之外。刘伯承当机立断，于9月3日下达了围歼整编第3师的命令。
当天午夜11时30分，战斗正式打响。王近山指挥第六纵队担任主攻，三纵、七纵配合作战，同时向赵锡田师部和3旅、20旅所在地天爷庙、大黄集、大杨湖发起猛烈进攻。整编第三师虽说陷入重围，但毕竟还是兵精弹足、装备精良，而我军只有兵力优势没有火力优势。战斗进行了两天，整编第三师在飞机、坦克配合下拼死抵抗，王近山的第六纵队仅仅歼敌3个营。而自知陷入重围的赵锡田也急忙向刘峙呼救。刘峙不敢怠慢，严令整编第41、47、55、68师向整编第3师靠拢。
战场形势一度紧张起来，这边整编第3师啃不动，外围4个敌军整编师渐渐逼近。刘伯承临危不乱，他一面命令外围部队坚决阻击援敌，一面亲临大杨湖的六纵指挥部，指挥战斗。
5日午夜23时30分，我军对整编第3师发起最后的总攻，整编第3师20旅的58、59团很快被歼灭，绝望之下的赵锡田决定夺路突围，结果还没突围出去，就被冲上来的解放军俘虏。战斗持续到6日上午8时，整编第3师1.4万余人被我军全部歼灭。
援救整编第三师的各路国民党军大部分是川军、西北军等地方部队，他们痛恨刘峙处事不公，所以一路磨磨蹭蹭。整编第3师全军覆没、赵锡田被俘的消息传来，这些部队生怕被我军歼灭，纷纷掉头回窜。现在战场主动权已经完全在我军掌握之中，刘伯承决定趁胜扩大战果，随即命令各路大军向最近的整编第41、47师发起追歼战。经过7、8日两天作战，我军又歼灭整编第41、47师两个旅又1个团，收复了东明县城。至此，定陶战役胜利结束，我军以伤亡3500人的代价歼灭1.7万多人，其中俘虏1.2万余人。由于战事紧急，我军无法看管太多的俘虏，有4000多人便趁乱逃走。
歼灭了整编第3师、打垮了整编第41、47师，国民党南北两路大军郑州绥靖公署一路的进攻便被彻底瓦解了，蒋介石部署30万大军以合围方式歼灭晋冀鲁豫野战军的图谋被粉碎，震怒之下的蒋介石将刘峙撤职。
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