在农民起义形成燎原之势、隋朝即将灭亡的时候，李渊也在太原起兵造反了。李渊是朝廷高官、地方大员，又是皇亲国戚，他兴兵造反，表明隋炀帝已经众叛亲离，隋朝的末日就要到了。
李渊，是甘肃陇西人，有着耀眼的家族背景和显赫身世。李渊的祖上，是西凉开国皇帝李暠，李暠是西汉飞将军李广的十六世孙，所以，李渊是李广的后裔。李渊的爷爷李虎，被北周追封为唐国公；李渊的父亲李昞，又继承了唐国公的爵位。
李渊的母亲独孤氏，是北周大臣独孤信的第四女，与杨广的母亲独孤伽罗是亲姐妹。李渊比杨广大三岁，是杨广的亲表哥。
李渊七岁的时候，父亲病死，姨妈孤独伽罗对这个幼年丧父的外甥十分疼爱，经常接到宫中。所以，李渊从小与杨广一块长大，两人关系十分密切。杨坚怕老婆，自然对李渊也很好。李渊年龄不大，就当上了刺史，并承袭了唐国公的爵位。
李渊为人洒脱，性格开朗，待人宽厚，城府很深。有个叫史世良的术士，说李渊骨格异常，将来能成帝业。李渊听了，心里很高兴，也很自负。
杨广继位以后，对李渊很不错，先后任命他为荥阳、楼烦两个郡的太守，后来又入朝担任高官。杨广第二次东征的时候，是让杨玄感督运军粮。督运军粮责任重大，直接关系到战争成败，结果杨玄感造反，致使第二次东征流产。所以，杨广第三次东征的时候，要挑选一个可靠的人，便决定由李渊督运军粮， 这说明杨广对李渊十分信任。
可是，没过多久，杨广就对李渊产生了怀疑，因为社会上流传起“李氏当为天子”的谶语。杨广经过筛选，将重点怀疑对象，放在了李密、李敏、李渊三个人身上。当时李密逃亡，杨广无可奈何，只好首先将李敏家族诛灭。姓李的全都人心惶惶，人人自危。接着，杨广召李渊进宫。李渊惊恐万分，以有病为理由，迟迟没敢前来。
有一天，杨广在后宫碰见一个姓王的嫔妃，王嫔妃是李渊的外甥女。杨广问她：“你舅舅为什么不来呢？”王嫔妃回答说，舅舅病了。杨广冷笑一声，又问：“你猜猜看，你舅舅会不会病死呢？”
李渊听说以后，日夜恐惧，惶惶不可终日。李渊没有办法，只好整日饮酒作乐，收受贿赂，自污名节，以表示没有大志。果然，杨广对他的怀疑减轻了几分。
杨广雁门被围之后，与突厥关系恶化。为了防御突厥侵扰，杨广任命李渊为山西河东慰抚大使，后来又任命他为太原留守，成为这一地区的最高军政长官。不过，杨广同时任命自己的心腹王威、高君雅为太原副留守，专门监视李渊。杨广对李渊仍然不放心。
隋唐小说和有的史书把李渊写成了平庸无能之人，其实，李渊老谋深算，智谋过人，能力很强。他主政山西以后，积极招贤纳士，广交天下豪杰，招兵买马，训练部队，镇压农民起义，很快形成了强大的势力。突厥几次进犯，都被李渊击退了。
李渊还主动出击突厥，他组建了一支两千人的骑兵部队，吃、住、骑、射，都模仿突厥骑兵，但马匹和弓箭兵器，却比突厥好得多，因而战斗力很强。这支骑兵部队，像旋风一般，经常奇袭突厥，打得突厥防不胜防。突厥没有办法，只好与李渊讲和，边境趋于稳定。
在隋末农民大起义中，山西也是义军四起，其中有几支势力较大。李渊率军将他们一一剿灭，降其部众，使得实力大增。其他地方的军政长官，都被起义军搞得焦头烂额，失去控制，有的还丢了性命，而山西则相对平静，李渊牢牢掌控着局势。可见，李渊并不是平庸之人。
公元616年，杨广到江都避难去了。皇帝一走，北方局势更加混乱不堪。李密率领瓦岗军包围了洛阳，正在日夜攻打。河北的窦建德，正式建立了自己的政权，脱离了隋朝。在这种情况下，李渊自然要考虑他的出路了。这个时候的李渊，占据着山西大片土地，手下有着众多谋士武将，更有雄兵数万，是一支很强的力量。李渊经过深思熟虑，决定起兵造反，开创自己的帝王大业。
关于李渊起兵，有些史书和文学作品说，那是被儿子李世民劝说和逼迫的，李渊本人并不想造反。李世民为了逼老爹造反，还设计把李渊灌醉，然后把晋阳宫的宫女弄到他的床上，李渊怕被皇帝杀头，不得已才造反了。对于这个说法，许多学者并不认同。笔者也认为，李世民可能做过一些工作，起了重要作用，但起决定作用的，仍然是李渊自己，因为李渊早就有当皇帝的野心。
据《隋书》记载，李渊早就有不臣之心。他年轻的时候，术士史世良给他相面，说他有帝王之相，李渊就很高兴。李渊不仅高兴，而且认为自己确实有当帝王的能力。史书说他：“颇以自负”。
李渊长了一张老太太似的脸，杨广取笑他，称他为“阿婆”。李渊很郁闷，回家后对老婆说了。夫人窦氏一听，喜笑颜开，说：“恭喜你呀，这是吉兆啊！”李渊忙问缘故，窦夫人很认真地说：“阿婆是老妈妈的意思，老妈妈就是堂主。如今天子亲口称你为阿婆，预示着你必将成为天下之主。这是天意，如何不喜？”
李渊一听，特别开心，令人端上酒菜，夫妻俩一边喝酒，一边偷偷地乐。从这些事例来看，李渊想当皇帝，早就存心已久了，哪里还用得着儿子苦苦相劝和逼迫呢？
李渊决定起兵造反，便紧锣密鼓地加紧筹备。当时，在李渊身边的，只有次子李世民。李渊急召在外地的长子李建成、四子李元吉、女婿柴绍等人，让他们赶快到太原来，这既是为了增加造反的力量，也是为了子女的安全。与此同时，李渊派使者去突厥，送上厚礼，说要起兵推翻杨广，希望给予支持。突厥与杨广有仇，欣然答应了。其实，李渊是想稳住突厥，别在他起兵之后，从背后捅他一刀。
这个时候，驻守马邑的军官刘武周发动兵变，杀死马邑太守，拥兵割据，自称天子。李渊闻讯大喜，这给了他一个很好的借口。李渊便打着征讨刘武周的名义，名正言顺地招募士兵，扩充实力。
李渊的筹备工作虽然秘密，却也露出了一些蛛丝马迹，引起太原副留守王威、高君雅的警觉。这两个人是杨广的亲信，是专门安插在李渊身边的，杨广还授予他俩遇事专断之权。王威、高君雅经过密谋，认为李渊很可能要造反，于是一面紧急报告杨广，一面想谋害李渊，夺取兵权。李渊可不是吃素的，早有防备，抢先下手，把二人除掉了。
李渊一切准备就绪，在起兵之前，又设了一条妙计。他伪造皇帝诏书，说要把太原一带的青壮年，全部征召入伍，再去打辽东。这一下，像捅了马蜂窝一样，把民众情绪煽动起来了。百姓们群情激奋，义愤填膺，纷纷大骂皇帝昏庸，逼得人们活不下去。在这种情况下，即便李渊不反，恐怕老百姓也要造反了。
公元617年5月，李渊召集将士和百姓，历数杨广的罪行，公开宣布造反了。老百姓奔走相告，欢欣鼓舞，大批民众加入了李渊的队伍。
李渊造反，与其他起义军不同，他打的是“推翻昏君，另立明主，匡复隋室”的旗号，只反昏君，不反隋朝。当然，这只是李渊的策略而已，李渊的最终目的，当然是要改朝换代，自己当皇帝了。
李渊造反，在朝廷背后狠狠扎了一刀，加速了隋朝灭亡，同时改变了北方地区的政治格局。李渊与其他起义军的关系，变得十分微妙。
这个时候，李密率领人多势众的瓦岗军，正在围攻洛阳。李密认为，只要攻占了洛阳，就等于得到了天下，他的帝王大业就成功了。李密没有想到，李渊势力的迅速崛起，为他增加了一个强有力的对手，使他的称帝之路，有些扑朔迷离了。请看下一集，北方无主，李密趁机围攻洛阳。
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