前因
交趾逼迫广源州上交巨额黄金：1039年夏，广源州被迫献给交趾一块重达一百一十二两的生金。
公元1052年，广源州（今广西靖西、田东一带)首领侬智高举兵反宋，包围了广州城，岭外一带骚动不安，枢密院副史狄青向宋仁宗请兵出战，第二年平定了侬智高起义。
广源州是少数民族聚集地，从宋初交趾(今越南)自立为国后，广源州虽然名义上是宋邕州管理下的羁縻州，但实际上一直受到交趾的压榨和掠夺。因此，广源州的百姓对于交趾的控制和压迫一直深恶痛绝，侬智高的父亲就曾起兵反抗交趾，失败后被交趾生擒并杀害。
1039年，交趾再一次逼迫广源州向其进献，作为首领的侬智高忍无可忍，随即上书宋廷，向宋仁宗进献了大量贡物和黄金，只求仁宗赐一官职，使自己能够统兵抗击交趾的掠夺，尽管侬智高多次诚心要求归附，但畏战的宋廷不愿因此而冒犯交趾，始终没有对他的要求有所回复。
在向宋廷多次请附未果、交趾又持续骚扰广源的情况下，1052年，侬智高在安德州（今广西靖西）破釜沉舟，准备起义。
侬智高先是派人放火，故意烧了自家的村寨，然后对众人说，如今我们积聚的财产都已经被天火烧光了，我们无以为生，只能去占领广州自己称王，只有这样才有我们的安身之所啊。百姓不知是侬智高的计谋，纷纷加入了他的起义军。
义军很快抵达邕州管辖下的横山寨（一称横江寨，今田东县境)，一举攻下该寨，邕州知州陈珙得知横山寨被破却知情不报，直到起义军兵临邕州城下才急忙布阵，向外求援，起义军声势浩大，邕州军根本无力抵抗，很快被侬智高所破。
占领邕州后的侬智高查阅军资库，发现了他以前所上金函，才知道原来陈珙还积压了大量他向仁宗上呈的函件，因此大怒，将陈珙推出斩首。
夺取邕州后，侬智高改国号为大南国，自称仁惠皇帝。随即，侬智高挥军东伐、北伐，一路攻占了横州（今横县)、贵州（今贵港市）等，张序、李琚等知州都是闻风而逃，宋廷急调援兵平叛，却都因军队疏于演练而大败于侬智高起义军。
侬智高率师东征，短短的十多天便攻下两广的横、贵、浔、龚、藤、梧、封、康、瑞九州，直达千里以外的广州，紧急军情传至汴京开封，震惊了宋廷。
时任宋朝最高军事机关枢密院副史的狄青向宋仁宗报告请战平乱，仁宗任狄青为征南节度使，统领二十万大军（包括一支骠勇的西夏吐蕃骑兵)，从京都日夜兼程南下镇压起义。
1053年，狄青率领主力抵达有着“一夫当关，万人莫开”的天险昆仑关，他先故放出“宋军只储有五日至十日口粮”的假讯，侬智高信以为真，竟毫不戒备。又时值元宵佳节，南方阴风细雨掩盖下视线不佳，致使狄青精选的近四万官兵，毫发无损成功地偷渡昆仑险关，并于正月十八日，突然精兵天降，直面侬军，侬智高只好仓促应战。
两军刚交锋时，起义军旗开得胜，先斩了宋军大将孙节，但宋大将贾逵乘机率兵从山后抢占了高地，把侬军的阵势冲开，一分为二，战局马上发生扭转。
狄青趁势急麾骑步军进击起义军，打死五千多人，生擒大将黄师宓、侬智高之弟侬智忠等一百五十七名，彻底击溃了起义军。
后果
宋新设了土州：侬智高起义声势浩大，宋廷惧怕岭外再起战事，调整了南方的边疆政策。
宋越熙宁战争:1075年越南李朝发动侵宋战争，由李朝大将李常杰领兵，攻破中国钦州、廉州、邕州等地。
结论：
侬智高起义以失败而告终，但也迫使了宋朝赵祯统治集团在平乱后更改了对广源等边疆地区的民族政策，并新设了土州，在一定程度上缓和了民族矛盾。
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