1949年11月30日重庆解放，蒋介石仓皇逃往成都，又于12月10日飞往台湾。在川督战的参谋总长顾祝同步其后尘，也于12月16日悄悄溜走。18日，蒋军第十六兵团司令孙震和重庆市长兼川鄂绥靖公署副主任杨森一起乘机逃往台湾。北路南下的中国人民解放军——二野入川部队昼夜挺进，所向披靡，于12月中旬逼近绵阳。
12月23日晚，国民党第七兵团司令官裴昌会通电所属各部队就地起义。25日上午，贺龙司令员接见了裴昌会及其参谋长李竹亭。起义后的国民党第七兵团，按照西南军区部署，集结于中江县进行整训改造。
执行改造第七兵团任务的中国人民解放军西南军区第二工作团第一批工作人员共计216人，在团长黄立清、副团长苏鳌率领下，于1950年2月6日下午3时抵达中江。工作团驻地是中江县实验小学，与第七兵团司令部驻地文庙相邻，中间仅隔一条3米宽的小巷。两个首脑机关后门相对，警卫相向而立。
工作团到达中江时，裴昌会率第七兵团军、师高级将领在中江县西门口迎接。当晚8点左右，工作团的同志还没解开背包,突然听到实验小学附近枪声大作。顿时,喧闹声、枪声响成一片。因为第七兵团内部关系复杂，有可能发生骚乱和叛变，所以工作团的同志立即紧张起来。黄立清团长让大家作好一切准备，密切注意事态发展，自己则不顾旁人劝阻，带领警卫员直奔相距咫尺的第七兵团司令部，义正词严地督促裴昌会立即制止这一极不友善的行为。1小时后，枪声由密集转为稀疏，最后平息了。那天晚上，夜空闪烁着点点星光，使中江显得恬静而温馨。但工作团的同志们内心却涌动着波涛，因为第七兵团的“反改造”情绪仍在滋长。
2月中旬的一天，工作团首次召集第七兵团校级以上军官开会。黄立清传达了贺龙司令的指示：“对起义军部队的武器不收缴，由其自己保管；下连队执行改造任务的军代表，只背背包，不准携带武器。”贺司令的指示是对起义军最大的信任，起义军官鼓起了掌。正在这时，第七兵团一军官突然拔出手枪欲向黄立清开枪。紧急关头，巡视会场的警卫人员以迅雷不及掩耳之势飞起一脚，踢飞了军官手中的枪，并将其当场制服。这一突发事件使整个会场气氛紧张起来。双方军官都站了起来，大有剑拔弩张之势。黄立清此时异常沉着，他向站着的军官轻轻扬了扬手，说：“请大家坐下。共产党的政策不会因此改变，贺司令的指示必须严格执行。”话音刚落，会场上再次响起了热烈的掌声。
工作团的同志感到奇怪，分派到中江城外南渡附近的一四四师基层某连的军代表，每到开饭时就跑回工作团驻地实验小学蹭饭，有时回来晚了还央求伙食团开二灶。一天午饭后，黄立清团长意味深长地对跑回工作团蹭饭的军代表说：“你们到基层开展改造工作，就是要和起义官兵同吃同住，不要嫌基层气氛不好，要多接触才能和起义军官兵融在一起嘛。”
军代表听了哭丧着脸，吞吞吐吐地说： “团长……不是我们不肯和他们一起吃饭，是……是我们拿不到饭吃呀。”
大家不由纳闷。黄立清问：“总不会他们不给你们饭吃吧?”
原来，起义军的官兵个个如狼似虎，开饭哨音未落，他们便争先恐后地往盛饭的大木桶挤去，稀里哗啦一阵风卷残云。待到起义军官兵散去，军代表才能接近木桶。而此时木桶里只剩下寥若晨星的几颗饭粒了。无奈之下，军代表只好瘪着肚皮抽空“回娘家”找饭吃。
改造初期，工作团派出3位军代表参加第七兵团高级军官组学习讨论会。与会的第七兵团军长、师长人数不多，但这些人目空一切，横七竖八地散坐着，使学习室显得特别拥挤。3位军代表只好在进门的一侧靠墙坐。
提到蒋介石时，所有军官都不直呼其名，而称其为“委座”、“总裁”等，使在座的3位军代表怎么听都不顺耳。第七兵团部分军官对中国共产党及中国人民解放军领导人的不逊言论更使3位军代表怒火中烧。
“蒋先生(蒋介石)走了，我们现在又怎么说?反正我们现在是……”一名军官说到此时突然停下来，把话留了一截，隐晦地向同僚道出了对“寄人篱下”的不满。另一军官则提出：“镰刀斧头和红底黄星的红旗是否适合中国?历史上改朝换代哪有什么都改约?”还有一名军官傲慢地说道： “抗战时期我也带兵打丈，现在几十岁了，才知道抗或是共产党领导的。”话外之音是不承认“中国共产党领导抗日战争”这个事实。
虽然第七兵团的军官都有些傲慢和狂妄，但因他们有的是蒋介石嫡系门生，有的出身旁系和杂牌，在旧军队复杂的派系斗争中各有所属，所以他门内部存在明争暗斗。在全国解放形势一片大好的情况下，他们也看到了不跟共产党走是没有出路的。在谈到对起义的看法时，他们都不敢胡言乱语。听到贺司令对起义军的“战场上打死的人，不算血债”的承诺后，他们内心的忧虑被解除了，都为共产党宽广的胸怀所感动，低下了高傲的头。
改造起义军的主要内容是废除打骂制度，发扬民主精神。发扬经济民主，让士兵以民主方式选出代表管理伙食，替代了旧军队中贪污成性的司务长。粮食供给等都按实际人数领取，杜绝了按职务级别虚报兵员而按比例吃缺额的“喝兵血”现象。工作团以南泥湾精神教育士兵，引导他们自力更生，种菜、养猪，解决了吃饭问题。发扬军事民主，给予起义军士兵做人的权利，尊重他们的人格，使普通士兵也敢向军代表反映长官的所作所为。尽管军代表凡事与起义军军官商量，积极主动征求他们的意见，而且还让起义军军官传达命令，以消除军代表“夺权”之嫌。但是，军代表廉洁、正直、民主，在普通士兵心目中树立起牢固的威信。军代表成了士兵心中的“后台”、“总关火”，并逐渐取代了起义军军官的地位。
这一时期的一些学习会上，起义军军官成了斗争的对象，愤怒的士兵对长官过去的罪行进行控诉，并采取报复行动。士兵们的熊熊怒火引发的过激行为，使阻止他们的军代表也挨了误伤。起义军军官自知难以带兵，主动申请去教导团学习。他们不愿和士兵生活在一起了，士兵也不愿意再跟过去的长官了。在中江街上，有人亲眼目睹身为第七兵团副司令官的何文鼎只身打酒，他过去随时可供驱使的勤务兵，此时已不见踪影。
诉苦运动是开展政治民主工作的主要内容，也是改造工作的中心。为配合诉苦运动，西南军区战斗剧社、川北军区文工团、成都市文工团一团等先后到中江演出大型歌剧《刘胡兰》、《白毛女》和《血泪仇》等剧目，起到了良好的教化作用。好些士兵被剧情感动得流泪抽泣。“打倒黄世仁!”“打倒旧社会!”的口号此起彼伏。士兵们的阶级仇恨像火一样燃烧蔓延。在诉苦大会上,一字一句的血泪史，使人听了都为之心酸：“为谁当兵”这一问题在诉苦运动中获得解答，起义士兵痛恨自己既是受害者又是害人者，在充满悔恨的眼泪中，他们明白了“共产党才是天下受苦人的大救星”。
为把千千万万的私仇家恨统一到整个阶级仇恨上来，工作团举行了一次声势浩大的“公祭”大会，祭祀所有被罪恶旧社会夺去生命的人。灵堂设在中江公园边上。公祭那天，祭幛、挽联在冷风中飘扬，花圈堆满了灵堂四周，“为死难的父母兄弟姐妹公祭”的横幅挂在灵堂正中，肃穆的灵堂弥漫着悲哀的气氛。当黄立清团长致完主祭悼词时，“为阶级兄弟姐妹报仇!”“打倒旧社会!”的口号声和哭泣声响成了一片。
因为工作团军代表和起义军都身着黄布军装，当地群众只能从军帽来区别军代表和起义军。群众都说，戴“八一”帽徽的解放军军代表是“咱自己的子弟兵”，说奉命摘除“青天白日”帽徽后，戴着没有帽徽的军帽的起义部队是”蒋介石的兵”。
改造初期，群众十分厌恶没有“八一”帽徽的起义军，起义军到群众家借把扫帚都借不到。遇上困难，他们只好求助于军代表。一次，一名起义军士兵在凯江河边洗衣服时，衣服不慎被风吹到河中央。不会游泳的起义军士兵到附近老乡家借竹竿。老乡一见是“蒋介石的兵”，不管他如何哀求就是不借。起义兵只好跑回连队找军代表。军代表此时恰好有事脱不开身，便想了个两全其美的办法，把军帽交给起义兵。起义兵硬着头皮又去借竹竿。这次，乡亲不但借给他竹竿，还帮助他捞衣服。
乡亲对两种军帽的不同态度使起义军体会到群众对解放军的深情，使他们内心震撼，灵魂受到洗礼。
在诉苦运动和公祭活动结束后，起义兵的阶级立场转变了，军(起义兵)民关系融洽了，群众也不再“无情”和“小气”了。
1950年8月底至9月初，工作团内部进行了一次严肃的整风运动，为期约10天。这期间，上下官兵皆不准自由外出。除工作团全体人员参加外，还邀请了第七兵团部分军官以观察员身份旁听。在整风会上，团长黄立清和副团长苏鳌、周智高3人坐在会场前。各级军代表从首长开始，一个个依次对自己的思想、作风和工作中的错误、缺点进行系统的自我检查，稍有不深刻，黄团长立即插话批评，使旁听的起义军军官无不动容。会后，他们说：“唉，共产党军队对干部之严格，绝非我们所能想象的呀。难怪共产党战无不胜!”
开展整风运动时，改造国民党第七兵团的工作已进入尾声。此后不久，军代表便率领改造结束且急于戴上“八一”帽徽的起义军步行北上甘肃，加入中国人民解放军第十九兵团，开始了新的革命征程。
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