1942年11月17日至年底，日第十二军司令官土桥一次指挥独立混成第五旅团主力和第五十九师团、独立混成第六、第七旅团各一部及当地伪军共1.5万余人， 对胶东抗日根据地进行了40多天“拉网合围”大“扫荡”，企图“歼灭以山东纵队第五旅及其第五支队为基干的胶东军区共军，恢复山东半岛一带的治安，尤其确保青岛、芝罘间的道路。”(《华北治安战》(下)第224页。)
胶东抗日军民在胶东军区司令员许世友、政治委员林浩统一指挥下，采取“保存有生力量，保卫根据地，分散活动，分区坚持”的方针，以烟青路为界，将主力部队和地方武装分成两个指挥系统，路西由第五旅指挥，路东归胶东军区直接指挥；部队以团、营或连为单位，划分地区，分散活动；动员群众坚壁清野，以“三空”(搬空、藏空、躲空)对付敌人的“三光”(抢光、杀光、烧光)，迅速做好了反“扫荡”的准备。
日军针对胶东地区山势连绵，地形复杂，且三面环海的特点，采取步兵从西向东组成“隔断网”，海军在沿海严密警戒的战法，企图将胶东八路军压缩于半岛东端聚歼。11月17日，日军用汽车六七百辆向莱阳、栖霞、福山等地大量增兵，19日沿烟青公路构成“隔断网”，开始向东推进。21日，日军奔袭栖霞、牟平、海阳边区，以牙山、马石山为中心组织首次合围，敌人多路分进合击，密集平推，步步进逼，白天见山搜山，遇村梳村，烧草堆，挖新坟，掘地堰，清山洞，连荒庵、野寺以至土地庙也不放过；夜晚则就地露营，燃起堆堆篝火，岗哨林立，各山口要隘还设置了带响铃的铁丝网。胶东党政机关及主力部队隐蔽地穿越日军封锁线，向东转移至外线。“抗大”一分校胶东支校跳至日军侧后，在地方武装配合下，破袭烟青公路栖霞至福山段，并三次袭击福山日军。24日，日军收“网”合围马石山，胶东军区第十六团、第十七团及地方武装带领部分群众突出重围，在突围中，第十六团政委张寰旭等牺牲。第十七团七连、第十三团一个交通班、胶东公安局警卫连18人，以及地方工作人员、伤病员、民兵、群众共2000余人被围困于马石山上，与日军展开激烈战斗。民兵英雄栾宗孔奋不顾身地带领群众突围，交通班在敌火网下往返数次救出被围群众千余人。25日，敌军攻占马石山，将尚未转移的500多名群众全部杀害，制造了“马石山惨案”。交通班只剩3人， 高呼“打倒日本帝国主义”的口号拉响最后一颗手榴弹壮烈牺牲。第七连在马石山东坡与合围之敌展开白刃格斗，歼日伪军百余名，终因敌我悬殊，仅突出5人，余皆殉国。
28日，日军调整部署，以5000余人封锁烟青公路，主力东进至牟平、海阳一线，构成新的“隔断网”，向文登、荣成地区推进；出动军舰6艘、汽艇20艘封锁海面，试图将牙山、马石山突围东进的八路军部队围歼于狭小的半岛东端。胶东军区机关及第十六团、第十七团，利用人熟地熟的有利条件，化整为零，以营、连为单位，穿隙插空，破“网”突围，向西疾进，日军再次扑空，恼羞成怒，在荣成崂山村残酷地屠杀300多名群众，制造了又一场血案。胶东军区驻荣成崂山村兵工厂警卫排，在指导员张君毅率领下英勇抗击日军，在弹尽援绝的情况下，抱枪投海，壮烈殉国。
12月中旬，日军兵力西移，将“扫荡”中心转向烟青路以西平(度)招(远)莱 (阳)掖(县)边区。第五旅主力适时跳到外线打击日军，西海军分区遭敌合围， 政治委员于寄吾等遇难，12月底，日军撤退。
40多天的时间，日军对牙山、马石山、大泽山等地轮番“拉网”8次， 胶东军区所属部队与敌作战14次，以机动灵活的战术，多次巧妙地避开日军的合击，保存了有生力量，坚持了抗日根据地。
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