3月20日,新六军二十二师开始向辽阳进攻,该师六十四、六十五两团于辽阳城西的黄泥洼、大沙岭一带,六十六团于辽阳城西北石桥子一带,分别遭四纵十一旅的阻击。由于二十二师处于优势兵力,十一旅不得不逐步后撤。21日12时,二十二师两个团进至辽阳火车站一带,十一旅三十三团为掩护辽阳市、县政府和兄弟部队安全转移,阻敌三小时后,亦主动撤离辽阳。辽阳遂为新六军二十二师及十四师所占据,并成立了以十四师副师长梁直来为处长(兼城防司令),二十二师政治部主任罗楚书为副处长的军民服务处。4月28日,军民服务处取消后,组成国民党辽阳县政府,罗楚书任辽阳县县长。
为阻止新六军继续南进,四纵急调十旅由牛庄北上鞍山。原驻大孤山、庄河之三十五、三十六团也相继赶到鞍山附近。三十二团于辽阳城西南首山堡布防;三十四团于辽阳城南西八里庄集结,三十六军于首山堡南西八里庄集结,三十六军于首山堡南的樱桃园布防;纵队警卫团于沙河布防;新六军二十二师见四纵主力赶到,未敢冒进,乃重新调整部署,准备再犯。
3月底,新六军之直四师、二十二师、九十五军之五师及七十一军之八十八师分路向鞍山、海城、营口、大石桥等地全面进攻。其左路十四师、二十二师于3月31日由辽阳南下鞍山。十四师于首山一带遭十一旅三十二团杀伤400余人,两日未得前进。二十二师在沙河一带与四纵警卫团接触,连日发动七次进攻,均未突破。4月2日,新六军佯攻首山、沙河阵地,主力绕过两阵地迂回鞍山,与十二旅三十五团在市内激战。黄昏,新六军占领鞍山。撤出战斗的四纵部队除留三十三团于海城东析木城担任警戒外,其余全部转移至辽阳以东的大安平地区。
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