1946年7月，在海安华中野战军司令部驻地上。司令员粟裕正在召开作战会议，他态度严肃，声音宏亮：
“同志们，要打仗啦！国民党蒋介石已经把刀架在我们的脖子上啦！你们请看地图。”
顺着粟裕的指向看去，新标示好的军用地图上，布满了蓝色的圆圈、曲线和箭头，国军进犯苏皖根据地的第一梯队五个整旅，分东中西三路进犯：
在东路，整编第四十九师从南通北犯如皋；
在中路，整编第八十三师十九旅分别从泰兴、宣家堡，整六十九师九十九旅从靖江，两路合击黄桥，然后配合整四十九师会攻如皋；
在西路，整编第二十五师的一四八旅从泰州东犯姜堰，得手后，这几路将会攻海安。
整六十五师、二十一师等七旅之众作二梯队，已经渡江，在江北一字摆开。
情势十分清楚：敌军已经部署就绪，大军云集，个个都想打下我华中和苏皖根据地的首府淮阴和淮安，在蒋介石眼皮子底下秀一把。
粟裕接着说：“敌人把这叫做多路向心突击。现在进犯苏中解放区的国民党军队有十二万之众，而我华中野战军只有三万多人，敌我兵力悬殊啊同志们。”
“怎么打法呢?”有性急的已开始摩拳擦掌。
这次，12万国军的统帅是当年号称“又文又武”的李默庵，前来进犯的部队不少装备有美械，与以往交手的国军不可同日而语，但粟裕却依然镇定自若：
敌人犯了一个巨大的错误，把六个整旅分成三路，我们可以专打他一路！”
“问题是打两翼还是打中间？两翼嘛，是泰州和南通，这两处城防坚固，对我军不利。中路敌人虽占泰兴、宣家堡半年有余，但我们群众条件好，对我军有利。所以我们先打中间。”
粟裕边指边讲，如数家珍。
经过讨论，具体作战部署确定了： 一、六师各六个团担任歼灭中路敌十九旅的两个团，七纵三个团监视东路整四十九师，十纵三个团牵制西路整二十五师。
围歼整八十三师十九旅两个团
最后，粟裕充满信心地说；
“敌人十二万人马进攻我们三万多人，是四打一，我们这么一来，还了它个六打一!”
整编八十三师原来的番号为100军，是五大主力之一的整七十四师的姐妹部队，师长李天霞曾与日军血战万家岭，浴血上高、远征滇缅，指挥大型战役战斗经验丰富。
除此之外，整八十三师还是半美械部队，因此李天霞骄傲无比，曾狂妄地说：“如果共产党打下宣家堡，那么他们可以倒扛着枪，一弹不发进南京。”
一语成谶，不过三年时间，我军没放一枪一弹就解放了南京。
7月13日黄昏，我一师首先在宣家堡打响。激战至7月15日凌晨，粟裕指挥部电话里传来了最后一个消息：全歼了泰兴、宣家堡之敌已被全歼！
宣泰之战，我攻城与打援部队歼敌整编第八十三师第十九旅的两个团，一个旅属山炮营，以及第六十三旅一个营，共三千余人。
宣泰的硝烟还未散尽。一师和六师接到华中野战军司令粟裕的急电，令他们立即转兵，日夜兼程，急进60公里，投入第二战——如（皋）南（通）战斗。
原来，李默庵接到宣泰守军求援电报后，终于发现我军主力在宣泰地区，急忙命第二梯队的整六十五同靖江的第九十九旅增援泰兴，并进犯黄桥，以拖住我军主力。
同时，命令第四十九师星夜疾进，企图趁虚夺取我如皋城，然后第六十五师从黄桥，第八十三师从泰州，多路夹击我华中野战军主力。
这时，粟裕下决心采取远距离机动的方针，以快打快：
敌人三路大军看似来势汹汹，实际上也有弱点，整四十九师是东北军残部，一直被中央军歧视，又长期异地作战，士气低落、战斗力极差，如果一师和六师主力直插其侧后，必然又一次大大出敌人意外，毕竟敌人敌人一直以为我军主力仍在宣泰。
7月15日晚，粟裕令一师全部和第六师大部转兵东进；并用汽艇急运第七纵队一个团先期赶回如皋，协同地方部队扼守该城。
同时设置疑兵，在泰兴一带大张旗鼓，给敌人以主力没离开的错觉，引诱如皋之敌放胆向如皋进犯。
7月16日上午，敌第四十九师分左右两路北犯如皋。右路二十六旅到达如皋以东；左路七十九旅到达如皋以南。
见部队进展顺利，整四十九师师长王铁汉正做着“趁虚而入”抢占如皋美梦。但他却犯了一个巨大的错误：把整四十九师两个旅像甘蔗似的，沿如黄公路一字摆开。
这给了粟裕绝佳的歼敌机会，粟裕只需像啃甘蔗一样，一节一节分段吃掉就行。
7月18日拂晓，还在睡觉的王铁汉突然被一阵枪声惊醒：我一师主力抢占如黄公路要点林梓，断了整二十六旅的退路，随后从侧后攻击；六师主力向第七十九旅的侧后攻击；七纵一团也从如皋奋勇出击。
围歼整四十九师两个整旅
十三个团的兵力对整四十九师四个团，形成三打一的绝对优势。
激战至19日下午，敌人企图向南逃窜。狡猾的王铁汉使了一计, 在突围部队前面，先是向我阵地赶出一群骡马。他们满以为我军一见骡马，就会纷纷去抓，他们就可以趁机突围。
但这一招对我军不灵，刚刚放过骡马，我七团和三团两个团及时向敌发起攻击。
到了晚上，整四十九师师部和二十六旅全部被我歼灭，师长王铁汉化装成伙夫溜了。
20日晚，我六师在一师一个团的配合下，重创敌整七十九旅。
第二仗，我军共歼整四十九师一个师部，一个半旅。其他两路整六十五师和整九十九师也被牵制部队歼灭一部，共歼一万余人。
李默庵两战两败，自不甘心。他把目光对准了海安。
海安是苏中战略要地和交通枢纽，李默庵判断我军势在必争，集中第二梯队六个整旅，集中在狭小的正面, 向我海安进攻。企图在海安同粟裕一决雄雌。
摆在粟裕面前有两种选择：与敌决战或放弃海安。
粟裕眉头皱成一团，反复掂量：现在敌人以六个旅的优势兵力，我军如与之决战，势将付出很大的代价。战胜了，敌人仍可继续调集兵力，保持其进攻的态势；战斗如不顺利，势必仍要撤岀来，那就被动了。
如我先以小部队实施运动防御，杀伤和消耗敌人，并赢得时间，保证主力部队休整，然后撤出海安，给敌人以我军被迫放弃战略要地的错觉，使敌人重新骄傲起来，就将造成有利于我歼敌的战机。
7月底，粟裕大刀阔斧地将主力部队后撤至海安东北隐蔽休整，仅以第七纵队一部在海安地区进行运动防御战。
第七纵队刚由苏中地方武装上升为主力，所属只有简编四个团。但是从7月30日到8月3日，却以三千多兵力抗击了五万多敌人的轮番猛攻。仅伤亡二百余人，杀伤敌军三千余人，创造了敌我伤亡十五比一的新纪录。
8月3日，七纵队撤出海安。海安运动防御战至此胜利结束。
我军撤出海安后，国军整六十五师、整一零五旅、新七旅争先涌进海安，极度夸张地吹嘘：我国军歼敌三万有余，匪主力已经被消灭殆尽。
看了“战报”，李默庵轻蔑地说：粟裕也不过如此嘛。”麻痹大意，开始部署调动：
让整六十五师接替经海安去泰州、黄桥，接替第二十五师和第九十九旅的防务，又令新七旅从海安东开，接替整一零五旅在李堡一线的防务。
敌军频繁的调动，给了我军以趁其运动或立足未稳加以歼灭的大好时机。
粟裕当机立断，决心集中兵力，首先寻歼李堡之敌于运动中：以第一师全部和第六师十六旅，共九个团的兵力，攻歼布放在李堡、角斜、丁家所的整一零五旅；以第七纵队及第十八旅共七个团的兵力设伏，求歼敌新七旅，并阻击可能由如皋东援之敌。
8月10日这天，第一零五旅十四团和新七旅十九团正在交换防务。刚接替防务完毕，工事没有构筑，部队位置也没来得及划分，我一师部队抓住时机突然向李堡发起攻击。
敌人猝不及防，顿时乱作一团，两个团一夜之间全部被歼。率领十九团前来李堡接防的敌新七旅少将副旅长田从云和奉命交接防务的整一零五旅少将副旅长金亚安双双被俘。
由于一师对李堡
我军先克李堡，再歼从海安出发之敌
攻势突然而迅速，交接防地的双方一方 刚刚拆除了电台电话，另一方还没来得及架设，双方都无法向海安告急。
8月11日早上，新七旅旅长黄伯光仍蒙在鼓里，率领二十一团向李堡进发。
粟裕立即抽兵布设口袋。
中午，排着三路纵队行进的敌军钻进了我军布好的口袋。我十八旅第五十四团当即迎头痛击，七纵队第五十七团迅速断其退路。
敌遭我突然打击，狼狈不堪，五小时后，新七旅旅部和二十一团全部被歼。
李堡之战，前后二十个小时，我军歼敌一个半旅九千余人。
李堡一战，使苏中战局发生新的变化，李默庵被连续四次打击，损失三万余人，被迫停止进攻，调整部署：主力分两拨，一拨在正面加强占领区的清剿和防御，主力扼守南通经如皋到海安的公路干线，另一拨重点进攻邵伯、高邮两地。
如此一来，他在南通、如皋一线兵力就十分薄弱了。
敌人停下来，粟裕可不会停，经过对敌情的研究，粟裕发现了这一薄弱之处：驻防在南通、如皋一线的是新从上海调来的整编第二十一师和交警总队。
整二十一师是川军部队，战斗力不强，交警总队虽全部配备美械自动武器，但基本上没有重武器, 而且缺乏正规作战经验。
粟裕设想，如果避开李默庵的正面，攻其侧翼，在南通、如皋之间打开缺口，必将严重威胁他的后方基地，打乱他的部署，创造歼敌良机。
但这也有着巨大的风险：李默庵在其占领区构筑东西百余里、南北数十里的封锁圈，封锁圈南临浩瀚的长江，东、北、西三面是众多据点构成的封锁线，封锁圈的中心是黄桥。南通、如皋一线恰好就在封锁圈内。
我军主力一旦深入其中，既是出其不意的奇兵，也是一步踏上绝地的险棋。
不入虎穴，焉得虎子。粟裕权衡之后，断然决定走这一步险棋，从南通、如皋之间的丁堰、林梓打开缺口，以黄桥为进攻方向。
丁堰、林梓，是（南）通如（皋）公路上的两个集镇，位于李默庵的东面封锁线中部。驻有号称“袖珍王牌军”、全美械装备的交通警察部队第7、11总队，共8个大队六千人马。
8月20日晚，苏中主力全部人马十六个团三万余人向南开进，直插蒋军侧后。部队在原是我解放区的路上行军，人熟地熟，国军丝毫没有察觉灾难降临。
8月21日晚，我一师向丁堰守敌，六师向林梓守敌发起攻击。由于出敌不意，进展甚快，二十个小时就解决了战斗。以伤亡900余人的代价，歼灭交警5个大队计3700多人，其他3个大队见势不妙，在战斗过程中逃进如皋。
丁林之战后，如皋和海安之敌更加孤立。特别是丁堰距离如皋不到20公里，如皋城守军风声鹤唳、草木皆兵，一日发求援电报达十余封。
我军攻歼丁堰、林梓守军，起点为丁堰，终点为林梓
得知丁堰、林梓被攻占后，狡猾的李默庵决定围魏救赵：一面增兵如皋，一面命令西边的敌二十五师猛攻邵伯。我军主力远在如皋，若北绕东台、兴化去救援，很需时日；
如果国军借此机会攻克邵伯，溯流而上，占领高邮，则可直叩华中首府淮阴。
这样，既救了如皋，又可进逼淮阴，东西呼应，一举两得。
粟裕也玩围魏救赵：以第十纵队三个团及第二分区两个团在邵伯防御，主力部队进攻封锁线的中心——黄桥，用攻其必救的办法来调动敌人，歼灭敌人于运动之中，并解邵伯之围。
8月23日夜，我第一师、第六师、第五旅、特务团，由丁堰、林梓越过公路，挺进如（皋）黄（桥）一线。
这个地区，东西仅百余里，南北仅数十里，南是长江，东、北、西三面有敌人许多据点连成的封锁线。我军插入敌封锁圈，本来是着险棋。
但由于老解放区组织严密，敌人得不到情报，因此，当我军大踏步面向黄桥的时候，敌人却根据丁林战斗的态势 判断我将攻击如皋，急令黄桥守敌第九十九旅增援如皋。
然而，苏中开战以来，敌军连遭我沉重打击，变得畏缩不前，奉命东调黄桥的敌九十九旅，持重缓行，要求如皋守军出来接应。
李默庵调派整一八七旅全部，七十九旅一个团出来接应。
就这样，如黄线上出现了敌两个半旅的“武装大游行”。
粟裕计算了一下时间，两路国军将与华中野战军在路上相遇，命令部队展开兵力，做好打包围战的准备，计划分头吃掉这两股敌人。
两天后，即8月25日，王必成的6师果然与整九十九旅在黄桥东北的分界遭遇。早有防备的王必成动作神速，一声号令，将其四面包围，随之展开激战。
整九十九旅求援声不断，李默庵当即命令从如皋出动的整一八七旅全部，七十九旅一个团，共三个团前往增援。结果，这些部队又被陶勇的第一师和第五旅共九个团，在加力包了饺子。
当夜，我军各部队对敌展开攻势，分界、加力两地之敌集结固守，激战一夜，未见分晓。
原来，敌人实有兵力远比我原先侦察的要多。为了保证全歼和速决，粟裕手头兵力不多，更没有预备队，怎么办？只能从战场上及时转用兵力。
8月26日晨，粟裕命包围加力的第一师一旅三个团用于分界，这样一来，我军对付整九十九旅就是十二个团的兵力，敌我兵力达六比一。
激战到中午时分，老天爷也帮共军，突然下起滂沱大雨。敌机不能起飞，帮不了忙。
下午一时，我参战部队按时冒雨发起总攻，一举突破敌人防御阵地，直插敌人心脏。敌人乱作一团，失去指挥，分头突围, 我军大胆扑入敌群，猛打猛冲，敌大部就歼。
残敌一千多仓皇南逃，正好闯入我一旅在分界东南开阔地布下的大网袋。一旅迎头一顿痛打，敌人完全给打懵了，东边枪响向南跑，南边枪响向东跑，结果被全部消灭。
歼灭了分界之敌，我第六师和第一旅共十二个团立即转兵东向，围歼加力之敌。
8月27日，敌人又从如皋拼凑了一个团的兵力西出接应，加力之敌则以营为单位分路突围。
粟裕判断被围之敌顶不住了，下令全线岀击，突围之敌如数就歼，由如皋增援之敌一个团亦被歼一半。接着，我军乘胜攻克黄桥。
如黄路作战，我军歼灭九十九旅全部，一八七旅全部，七十九旅一个半团，一六零旅五个连，六十三旅一两个连，总计歼敌一万七千余人，缴获各种炮五十余门，轻重机枪六百挺，长短枪三千五百支。
从8月23日到26日，我第十纵队和第二分区的部队，依托工事和水面坚守邵伯。尽管敌人天上有飞机，水面有炮舰，但邵伯主阵地始终屹立未动。
当敌第九十九旅在如黄路上被歼，第一八七旅等部也将不保的消息传出时，敌军全线震惊。整二十五师不得不把部队撤回扬州。
苏中战役，连打七仗，仗仗皆胜。粟裕用兵之妙，战法之活，可谓达到炉火纯青的程度。七战各有特色：
一战宣泰，是敌处于进攻前夕，疏于戒备，我则乘机主动出击，以攻坚战歼敌一个旅，打掉敌人中路，扩大了我军回旋余地，为转用兵力，连续作战打开了局面；
二战如南，是舍近就远，长途奔袭，击其翼侧，攻其不备，在运动中歼敌一个半旅；
三战海安，是敌人集中六个旅向我进攻，我则采取避其锋芒，运动防御的战法，杀伤敌人三千余人，创造了敌我伤亡十五比一的纪录，为主力部队争得了休整时间；
四战李堡，是我趁敌占我海安 鼓噪“胜利”、洋洋得意之时，以奇袭的战法，再歼敌一个半旅；
五战丁林，是选敌弱点，打开缺口，钻到敌人肚皮里，歼敌五个交警大队！以吸引调动敌人，打开西进大门；
六战如黄，采取“围魏救赵”的战法，以一部兵力坚守邵伯，主力插入敌封锁圈内如皋至黄桥的公路上，在分界、加力地区打了一个漂 亮的预期遭遇战，又歼敌两个半旅。
七战邵伯，五个团的部队坚守阵地，力挫整二十五师三天进攻，保证了如黄路战斗的顺利进行。
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