七七事变后，中国沿海各主要港口相继陷入日军手中，“香港对于中国承担了日益重要的任务”。“香港即成为重庆政府与列强保持联系的惟一门户，同时作为援蒋物资的中转基地或宣传、谋略基地，更加处于不可缺少的重要地位。”①当时，重庆政府在香港设置了许多对外国联系的机关。如军政部武器购人部、中央信托局、交通部办事处、贸易局办事处等，启德机场与重庆之间每周都有定期班机来往。
日本舰队“虽已对中国沿岸海面进行了封锁，但一直不够严密，无数的帆船以香港为中转基地，横行于华中、华南沿海一带，到处形成了向腹地走私的通道”②。为此，日本大本营决定攻占香港，逼迫中国政府尽快投降。
1939年12月14日日本大本营批准的1940年度的作战计划便将“香港作战”列入“在对华作战中，英法参战时的作战要领”中的一部分。其中规定：一、在战争开始之后，应立即以空军摧毁香港附近的敌空军部队并努力歼灭敌人在停泊中的舰艇。二、第二十一军的一部应主要从陆地正面攻占香港③。
1940年6月22日，日军华南方面军发动了广九作战。“这次作战的表面目的是攻占与英国租界接壤的边境城镇深圳，切断从香港向内陆的走私路线。但另外这次作战还是较之更大的战略措施的一环。”经过几天作战， 日军击溃了一部中国军队，占领了深圳、宝安、沙头角等要地，完全封锁了港中边境。
英国本土当时为应付德国的攻势，已经精疲力尽，对于香港已无法采取更多的有力措施。1940年8月，蒋介石派遣了由陈策率领的军事使节团，并建议由香港中国人组成义勇军与华南的两个军协同作战。香港防卫司令官向重庆派出了情报军官，又在华南一带组成了中国人的防空情报网。
1941年7月，日军进占法属印度支那半岛，美英与日本帝国主义的矛盾日益尖锐。10月29日，日本陆军对美、英、荷战争作战计划，经其参谋总长批准，于11月3日上奏天皇。经过4日召开的军事参议院参议会及5日的御前会议，由参谋总长于5日下午把计划及作战准备事项上奏，得到了天皇批准。6日， 日本大本营向中国派遣军总司令官及南方军发布了攻占香港的命令。
11月30日，第二十三军司令官酒井在广州召开了兵团长会议，召集预定参加本次作战的第三十八师团长、第一炮兵队司令官及其他主要的军直属部队长，宣布第二十三军对敌情的判断及作战计划并下达了有关发起作战的准备命令。
正当日军进行正式作战准备期间，香港英军也做了一些努力。10月27日，J.K.罗逊准将指挥下的旅司令部，通信连队、步兵两个营由加拿大向香港增援。在这一时期，又以当地中国人为主，组建了一个义勇军营。
1941年12月2日，酒井隆下达准备发起攻击命令：“一、帝国决心对美国、英国、荷兰国开战。二、本军即将开始攻占香港。三、佐野兵团、北岛部队及本军飞行队，根据波集作命甲第134号命令，立即对香港开始攻击。”④
8日4时，酒井司令官下达了出击命令。在这以前，日本第2遣华舰队于3时，从南方军派遣参谋方面，已接到“1时马来方面开始登陆”的报告。3时15分向其指挥下的各队发布了开始行使武力的命令;同时并通报第二十三军司令部。
7时20分，日军第二十三军飞行队以战斗机、轰炸机协同，对启德机场的英军飞机实施了轰炸，在香港的英军飞机“被完全歼灭”。
与此同时，陆军各先遣支队也顺利突破英军防线。
下午4时， 日军在到达大和市西北方铁路桥时，受到了英军的抵抗，经半小时激战，英军后退， 日军继续攻击前进。
21时，伊东下令各部迅速进入油甘头—大帽山—小湾山—线，为师团的进攻，侦察英军情况和地形。
9日晚， 日军第三十八师团所属各部队在军炮兵队的支援下，向英军阵地推进。10日4时20分，佐野师团长下令停止进攻。
10日12时，佐野命令所属各部，把准备攻击线推进到城门河东西一线。
11日零时，日军又开始了全线攻击，英军由九龙撤退。到18时，日军不流血地占领了金山。12日9时，日军完全占领了九龙市街。13日，日军又完成了对九龙半岛的“扫荡”。
原来被认为固若金汤的九龙要塞，结果仅用5天时间，就被日军轻易摧毁。然而， 日军攻入九龙南端后，却遭到了香港及海上舰艇猛烈炮火的袭击。
日军匆匆想出了选拔一支敢死队泅水渡海，占领滩头阵地的计划。师团正好有伊藤三郎和小池礼三两少尉，曾是奥林匹克的选手，足可胜任敢死队的领导，于是立即命令由各步兵联队派出能够游泳4公里的人员编成1个中队。第2天(13日)就在沙田海开始训练。虽然是华南，但在12月的海里毕竟支撑不到五分钟，加以装备沉重，更难前进。在返回时又发生了事故，十余人死亡，计划流产。
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