1937年上海"八一三"抗战爆发，面对疯狂的侵略者，奉命从内陆开赴上海宝山的国民政府军姚子青独立营约600名官兵，决心与敌血战到底，誓死守住宝山。 宝山城是上海长江边的门户，距狮子林和吴淞炮台均相隔十里，战略地势险要，8月31日，当南北两处均已失守，宝山城三面受敌，已成孤悬之势时，奉命防守长江口的第九十八师第二九二旅旅长吕国铨，决定派遣第五八三团第一营中校营长姚子青率部前往接防。
8月31日，抵达宝山后，目睹同胞受苦受难的凄惨景象，姚子青号召全营官兵要与敌血战到底，誓死守住宝山。
9月1日，姚子青率部六百壮士，进入宝山城阵地。 一早，日军第3师团第68联队约2500人，在战车掩护下直逼宝山城。在罗店、宝山、狮子林等处，中日军队均反复争夺。在敌人陆、海、空军三方的夹击下，姚营以弱军抗强敌，死伤惨重。
9月2日，日寇的飞机、舰炮连续向宝山猛烈轰击，在坦克掩护下多次发动冲锋，向西门外大街及西南城垣进犯，企图截断姚子青营与后方的联系。姚子青识破敌军阴谋，趁敌人立足未稳组织力量予敌痛击;敌军因屡攻不下，更加疯狂地调集刚登陆到达狮子林方面部队和增援炮台的部队向宝山夹击。姚全营官兵，顽强抗击日军进犯。
9月3日，日军以飞机、战车、大炮掩护2000步兵进攻，企图在宝升城东、南、北三面强行突破。姚子青派出一支突击队先发制人，勇猛出袭将这一路敌人拦截于金家宅和宝山外围之间，从侧翼包抄与日军展开肉搏战。血战一昼夜,毙伤日军200多人。
9月4日，敌人集中军舰30艘，分列吴淞口，以排炮猛烈轰击宝山城，并以飞机及战车掩护步兵向守军阵地冲锋。飞机大炮狂轰滥炸持续了一整天，第一营的大部分工事被摧毁，官兵牺牲100多人。宝山陷入敌军重围，姚子青指挥属部顽强抵抗。入夜，姚子青指挥大伙埋葬了死难官兵的遗体，他脱下军帽，含着热泪同昔日朝夕相处的战友们作最后的告别。是日晚，姚子青致电旅部:"抱誓与敌皆亡之旨，固守城垣，一息尚存，奋斗到底。"
9月5日拂晓，一阵炮击过后，日军步兵再次发起潮水般的向姚营阵地冲锋。这一天，姚子青身处危城，仍率众拼力奋战，击退了敌人多波反复攻击。5日午后，姚营3个连长全部阵亡，9个排长战死6个。姚子青吩咐弟兄们集中轻重武器，先对付步兵。第3营仅凭3门迫击炮、20挺轻机枪和600条老式步枪，打退敌人十几次进攻。这时，一辆日军坦克冲到阵地前沿，姚营成排手榴弹扔过去阻挡不住。第二连上等兵李卫明腰间捆满了手榴弹，手里还举着两颗，奋不顾身地朝敌坦克扑去……日落时，日军终于撤退，但姚营仅剩下不足100人。
9月6日凌晨，日军又用重炮轰击城墙，炸裂缺口，冲入城内，姚子青与旅部失去联络。
战至7日晨，日军坦克从东门城墙缺口处破城而入，步兵随即潮水般涌进城内。上午10时，日军又轰毁宝山城东南城垣，并施放硫磺弹，城内燃起一片火海，又一股日军冲入城内。姚部孤立无援，他率所剩二十余名官兵与敌作最后拼杀，子弹打完了就与敌肉搏，展开白刃巷战。至此，姚子青营固守宝山城与日军浴血奋战八昼夜，终因敌众我寡，全营六百官兵亦全部阵亡，姚子青也多处受伤，最后腹部中弹，为国捐躯。
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