五、一人有限责任公司
（一）一人有限责任公司的概念和意义
一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司（公司法第57条）。一人有限责任公司简称一人公司或独资公司或独股公司，是指由一名股东（自然人或法人）持有公司的全部出资的有限责任公司。 一人公司的公司法理论上有狭义和广义的区分。狭义的一人公司指股东只有一人，全部股份由一人拥有的公司，又称形式意义上的一人公司。广义的一人公司，不仅包括形式意义上的一人公司，还包括实质意义上的一人公司，即公司的真实股东只有一人，其余股东仅是为了真实股东一人的利益而持有公司股份的所谓名义股东，这种名义股东并不享有真正意义上的股权，当然也不承担真正意义上的股东义务。这种实质意义上的一人公司在西方国家特别是美国较为普遍，因为美国许多州的公司法律规定董事必须拥有一定数额的公司股份，即资格股，所以许多公司的股份的绝大部分比例由一个股东拥有，另外极小比例的股份由公司董事拥有。此外，家族式的公司亦往往表现为实质意义上的一人公司。所谓实质意义上的一人公司，其真实股东的最低持股比例不低于95%。我国公司法上的一人公司是狭义上的概念，即公司的全部股份为一个股东享有。在该股东为公司法人时，其设立的一人公司就是通常所称的全资子公司。此外，我国公司法上的国有独资公司，其性质也是一人公司，但由于其特殊性，即设立人既非自然人，亦非法人，而是由国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司，所以将其单独作为一种特殊类型的有限责任公司。
一人公司中，通常是一人股东自任董事、经理并实际控制公司，缺乏股东之间的相互制衡及公司组织机构之间的相互制衡，容易混淆公司财产和股东个人财产，股东可以将公司财产挪作私用，或给自己支付巨额报酬，或同公司进行自我交易，或以公司名义为自己担保或借贷等。但一人公司有其存在价值。第一，一人公司符合自由市场经济的原则，体现对投资者自由选择投资方式的尊重。第二，一人公司可使唯一投资者最大限度地利用有限责任原则规避经营风险，实现经济效率最大化。第三，一人公司可以避免多数股东情况下的相互计较与算计，避免效率低下的议事程序与繁琐的决策过程，提高公司的决策效率。第四，对某些行业和某些类型的企业，资金的优势与企业的规模并不重要，而人的因素至为关键，小规模经营更显优势，一人公司与此正相吻合。同时，通过立法可以最低限度地预防一人公司的弊端。
（二）一人公司的特征
1．股东为一人。一人公司的出资人即股东只有一人。股东可以是自然人，也可以是法人。这是一人公司与一般情形下的有限责任公司的不同之处，通常情形下有限责任公司的股东是两人或两人以上。一人公司的此一特征也体现其与个人独资企业的区别，后者的投资人只能是自然人，而不包括法人。
2．股东对公司债务承担有限责任。一人公司的本质特征同于有限公司，即股东仅以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部财产独立承担责任，当公司财产不足以清偿其债务时，股东不承担连带责任。此系一人公司与个人独资企业的本质区别。
3．组织机构的简化。一人公司由于只有一个出资人，所以不设股东会，公司法关于由股东会行使的职权在一人公司系由股东独自一人行使。至于一人公司是否设立董事会、监事会，则由公司章程规定，可以设立，也可以不设立，法律未规定其必须设立。
（三）对一人公司的规制
由于一人公司存在的上述弊端，法律在允许设立一人公司的同时往往规定若干不同于一般情形下有限责任公司的限制性条件，对一人公司进行规制，旨在防止股东借一人公司的独立法律地位和股东有限责任而从事损害公司债权人及其他利害关系人的利益。我国公司法规定的一人公司的限制性条件为：
1．再投资的限制。此一限制体现在两个方面：一方面，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，不能投资设立第二个一人有限责任公司；另一方面，由一个自然人投资设立的一人有限责任公司不能作为股东投资设立一人有限责任公司。但此一限制仅适用于自然人，不适用于法人。换言之，一个法人可以投资设立两个或两个以上的一人有限责任公司，由一个法人设立的一人有限责任公司可以再投资设立一人有限责任公司，成为一人有限责任公司的股东。
2．财务会计制度方面的要求。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。这也是它与个人独资企业的区别。我国个人独资企业法没有对个人独资企业的会计制度作出此一强制性的规定。
3．人格混同时的股东连带责任。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，即发生公司财产与股东个人财产的混同，进而发生公司人格与股东个人人格的混同，此时适用公司法人格否认制度，股东必须对公司债务承担连带责任，公司的债权人可以将公司和公司股东作为共同债务人进行追索。公司法第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
六、国有独资公司
（一）国有独资公司的概念和特征
国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司的主要特征有：
1．国有独资公司为有限责任公司。国有独资公司是有限责任公司的一种，它不是独立于有限责任公司形态的一种新的公司形态。国有独资公司适用有限责任公司的一般原则，如公司财产与股东财产相分离的原则、有限责任原则等。
2．国有独资公司股东的唯一性。国有独资公司虽属于有限责任公司，但它与一般的有限责任公司不同。最根本的区别就在于，国有独资公司仅有一个股东。所以，国有独资公司在性质上属于一人公司。
3．国有独资公司股东的法定性。即国有独资公司的股东只能是国家，只能由国家单独出资设立，具体则由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责，即由国有资产监督管理机构代行股东权利。
（二）国有独资公司的组织机构
1．国有独资公司的权力机关。我国公司法第66条规定，国有独资公司不设股东会。但不设股东会并不意味着国有独资公司没有权力机关，其唯一股东就是公司的权力机关，即国有资产监督管理机构以唯一股东的身份行使股东会的职权。主要有：(1)委派或更换董事会成员；从董事会成员中指定董事长、副董事长；(2)授权董事会行使股东会部分职权；(3)依照法律、行政法规的规定，对公司的国有资产实施监督管理；(4)对公司资产的转让，依照法律、行政法规的规定，办理审批和财产权转移手续；(5)决定公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券。
2．国有独资公司的董事会与经理。国有独资公司设董事会，为公司的执行机关。董事的人选来自两个方面：其一是由国有资产监督管理机构委派，其二是公司职工代表，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会的任期每届任期为3年。
国有独资公司董事会的职权比一般有限责任公司董事会的职权要多。公司法第67条规定，国有独资公司设立董事会，依照本法第46、66条规定行使职权。这表明，国有独资公司董事会的职权包括两部分：一部分是法定职权，即依照本法第46条规定，行使一般有限责任公司董事会的职权；另一部分是因授权而行使的职权，即依照本法第66条规定，由国有资产监督管理机构授权行使一般有限责任公司股东会的部分职权。根据法律的规定，国有独资公司的董事会有权决定公司的重大事项，但下列事项必须由国有资产监督管理机构决定：(1)公司的合并或分立；(2)公司的解散；(3)公司增加或减少注册资本；(4)发行公司债券。其中，重要的国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后报本级人民政府批准。
国有独资公司设经理，履行公司法规定的经理的职责。经理由董事会聘任或者解聘。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
3．监事会。国有独资公司设监事会，作为公司的监督机构。监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公
司职工代表参加。监事会的成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得少于1/3。监事列席董事会会议。董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。
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