2011 年 11 月,公司股东付宏实、李喜钢、李皎峰以其拥有的知识产权—非专利技术“热电厂水处理控制系统”对公司进行增资,并以该非专利技术截至评估基准日 2011 年 11 月 15 日的评估价值 500 万元作为出资金额。
此次股东用作增资的非专利技术存在可能被认定为职务成果的问题。由于投入该项非专利技术的股东付宏实为公司董事长兼总经理,股东李喜钢为公司董事,李皎峰为公司董事、副总经理,该项技术与公司主营业务具有较大相关性,因此存在该项技术被认定为上述股东在公司任职期间的职务成果,其权属属于公司造成出资不实的风险。因此,为彻底规范公司的历史出资,维护其他股东的利益,上述股东决定以现金形式对该无形资产出资进行置换补正,在法律程序上采用了先减资后增资的形式,具体程序如下:
1、2012 年 6 月 8 日,有限公司召开股东会,决议将公司注册资本由 900 万元减少至 400 万元,共减资 500 万元,减资部分均为股东的知识产权出资部分,,其中减少付宏实知识产权出资 336.93 万元,减少李喜钢知识产权出资 128.07万元,减少李皎峰知识产权出资 35 万元。同时,股东会决议同意前述涉及减资的股东以等额的货币增加注册资本 500 万元,其中付宏实以货币增资 336.93 万元,李喜钢以货币增资 128.07 万元,李皎峰以货币增资 35 万元。同意修改后的公司章程。
2、2012 年 6 月 8 日,北京百特会计师事务所就前述减资及增资事宜出具了“京百特验字(2012)R00418 号”《验资报告》,经审验,截至 2012 年 6 月8 日止,有限公司已收到付宏实、李喜钢、李皎峰缴纳的新增注册资本 500 万元, 其中股东付付宏实以货币出资人民币 336.93 万元,李喜钢以货币出资人民币128.07 万元,李皎峰以货币出资人民币 35 万元。
3、2012 年 6 月 13 日,有限公司就此次减资事宜在《北京晨报》上进行了公告。
4、2012 年 6 月 13 日,北京市工商行政管理局就有限公司上述变更事宜换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照,有限公司的注册资本为 900 万元,实收资本为 900 万元。
根据 2013 年 6 月该非专利技术的相关出资人出具的《确认函》,减资完成后,非专利技术的所有权人付宏实、李喜钢和李皎峰均同意将无形资产无偿转让给公司,并由公司享有无形资产的所有权。
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来源|新三板小秘
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