今天，我们来谈谈“借壳上市”这个话题。
首先，我们来说说：什么是壳公司？壳公司有哪些特点？
美国证监会2005年7月将壳公司定义为“没有或只有名义上的经营，且（1）没有或只有名义上的资产，或（2）资产由现金或现金等价物组成，或（3）资产由现金或现金等价物加名义上的其他资产组成”。企业也可能因为税务或其他原因创建有经营业务的壳公司。金牌董秘俱乐部微信：topsecretaryclub
从类型上来说，在美国，壳公司可以分为上市壳公司和非上市壳公司。但在中国，借壳上市的“壳”指的是上市壳公司。
上市壳公司也被称为上市壳资源，是指那种具备上市资格，但一般经营状况很差，从而导致公司整体市值不高、容易成为其他收购方收购对象的上市公司。
因为种种原因，上市壳公司已经没有业务的存在或者业务经营状况不理想，但仍保持着上市公司的身份及资格，有的壳公司股票仍在市场上交易，有的已经没有交易了，但均为壳公司的一种。
壳公司一般有以下突出特点：
一、所处行业大多为夕阳行业，其主营行业增长缓慢，盈利水平较低甚至亏损；
二、壳公司的业务规模及整体市值一般较小，股权结构较为单一，有利于对其进行收购控股。
既然壳公司也被称为壳资源，必有它独特的价值所在。壳公司的价值有哪些呢？
一、“壳”所代表的资产价值。这是由壳公司的净资产价值决定的，它主要是指其清算价值，这部分价值可以通过资产评估来确定。
二、壳公司的无形资产价值。这主要是指在不同并购目标下的相关收益，比如壳公司已有的市场份额、壳公司的广告效应、税收优惠、壳公司产品的商标价值等。这部分价值通常可以通过资产评估来确定。
三、壳公司所体现的虚拟价值。这是由于壳资源稀缺而产生的、超越净资产价值的虚拟价值。它代表着上市流通的权利，其价值由壳资源的市场供求关系决定。
一家企业如果想要借壳上市，选择壳资源需要考虑的因素有哪些呢？董小姐就来为大家梳理一下：
选择壳资源需要考虑的因素主要有：
一、股本结构与股本规模
不同的股本结构，将制约着买壳交易成功与否。一般来说，对于非限售流通股在总股本中占有绝对比例的上市公司，分散的股权结构、将使收购转让较为方便，因此，在这种情况下，股权结构分散的上市公司易成为壳公司目标。
对于非限售流通股在总股本中不占有绝对比例的上市公司，若大股东持股相对集中且持股比例较高，股权的大宗转让比较容易实现。因此，在绝对控股方愿意出让的前提下，股权相对集中的上市公司容易成为壳公司目标。
在政府行为下的实际操作中，股权协议转让已成为买壳交易的主要方式。
股本规模的大小在一定程度上反映了买壳成本的大小，过大的股本规模有可能使收购公司因收购成本过大而难以完成最终收购目标。因此，股本规模越小的上市公司越易成为壳公司。
二、股票市场价格
股票市场价格的高低，直接关系到买壳收购成本的大小。对于通过二级市场买入壳公司一定比例流通股，从而达成对壳公司收购的操作，股票价格越低其收入成本就越小。
对于通过对壳公司的国家股或法人股权协议转让方式进行收购的，协议转让价格确定的主要参考依据之一也是上市公司股票目前的市场价格情况，股票市场价格越低对收购方越有利。因此，股票市场价格越低的上市公司越易成为买壳的对象，即成为壳公司目标。
三、经营业务
一般来说，以下上市公司较易成为壳公司目标:
① 经营业务比较单一、产品重复、缺乏规模经济效益和新的利润增长点的上市公司；
② 夕阳产业和被列入淘汰、压缩行业的上市公司。通过壳的转让，壳公司可以实现产业和产品结构的调整和优化。
一些作为地方经济融资窗口的缺乏鲜明主营业务的综合类企业，在区域经济渐处劣势，产业结构调整使行政权对企业盈利能力的保障渐弱时，即形成对能持续成长的利润点的需求。
这些企业一般净资产利润率都保持在10%以上，属于优质壳资源，其综合性概念及易于同其他产业结合，也成为被选择的重要依据。
四、经营业绩
经营业绩比较差，在同行业中缺乏竞争能力，位于中下游水平的上市公司，往往成为上市公司买壳的目标。
如果用上市公司近两年每股收益大小来衡量上市公司业绩好坏，每股收益低的上市公司已成为壳公司目标，但经营业绩差（如亏损严重）的上市公司，由于买壳后，买方可能要承担过重的债务负担，而使买方对其收购热情降低。
但是，若该公司属于政府重点保护扶持对象，在收购中可能享受税收、融资及债务处理的优惠，则应另当别论。
五、财务状况
通常，财务状况好的上市公司，不易成为买壳的对象。而财务状况太差的上市公司，对于买壳公司来说，可能因在买壳后的资产重组环节所需付出的代价太大而不再进行收购。因此，财务状况一般的上市公司，成为壳公司目标的可能性最大。
财务状况好坏，通常可用负债比率、负债总额、每股负债净资产，以及净资产收益率大小来衡量，负债比率、负债总额、每股净资产以及净资产收益率适中的上市公司，易成为壳公司目标。
六、资产质量
企业资产质量包括企业知名度，人力资源、技术含量以及主营业务利润比重。
由于借壳上市更看重的是壳公司的上市公司资格，而非壳公司有形资产，收购方在对收购目标公司收购后，一般会出售变现原有公司资产。因此，资产质量一般、专业化程度不高的公司，其资产变现相对方便，易成为壳公司目标。
七、公司成长性
成长性好的上市公司，一般不会轻易成为购买对象，只有那些增长率长期徘徊不前（主营业务利润增长率或利润总额增长幅度在±5%左右）的上市公司，易成为壳公司目标。
此外，子公司和母公司分别上市的企业，由于同证监会1998年8月出台的禁止新上市公司分拆上市的意见相左，财务上的规范难以实现，又是中小盘次新股，也具壳公司特性。
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