【实务观点】
对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。实践中，当事人办理工商变更登记时掩盖真实意图的情形并不鲜见，因而案涉股权转让协议仅为办理工商变更登记而订立，抑或股权转让之内容亦为当事人真实意思表示，须结合其它证据，根据具体情况综合判断，以探求双方当事人之真实意思。
【案件简介】
❶当事人：
上诉人(原审被告)：罗卫红。
被上诉人（原审原告）：杨剑。
❷罗卫红上诉请求：
撤销一审判决，依法改判驳回杨剑的一审诉讼请求。事实和理由：案涉股权转让协议虽然没有约定注册资本出资问题和付款时间、支付对象，但股东会决议、公司章程修正案有，股权转让协议是工商部门的格式文本，应结合股东会决议、公司章程修正案进行综合认定。本人签订股权转让协议、股东会决议、公司章程修正案，真实意思是受让杨剑的认缴出资额，无须实际支付对价给杨剑，本人只负有在2028年4月30日前向公司的出资义务。
❸杨剑向一审法院起诉请求：
1.判令罗卫红向本人支付所欠股权转让款45万元及上述欠款至判决生效之日产生的利息；2.判令罗卫红承担本案诉讼费、财产保全费及诉讼财产保全责任保险费。
❹一审法院认定事实：
杨剑与罗卫红均系中杨公司股东，2018年3月5日，杨剑（出让方）与罗卫红（受让方）签订《股权转让协议》一份，约定：出让方将其持有的中杨公司股权45万元（占注册资本的9%）以45万元的价格转让给受让方；自本协议生效之日起，受让方开始享有转让部分的股东权利并履行相应的股东义务。同日，中杨公司通过章程修正案，杨剑的股权占比由60%变更为51%，认缴出资额为255万元，出资时间2028年4月30日；罗卫红的股权占比由40%变更为49%，认缴出资额为245万元，其中案涉的45万元出资时间为2028年4月30日，另200万元出资时间为2016年7月28日。2018年3月31日，上述有关股权变更的章程修正案经南通市工商行政管理局核准。2020年3月20日，杨剑在中杨公司召开股东会议期间，要求罗卫红支付案涉的股权转让款及逾期利息。诉讼中，杨剑对其利息主张的计算时间及标准进行了明确，要求从2018年3月5日开始按银行同期借款利率计算至判决生效之日。
❺一审法院观点：
案涉《股权转让协议》系双方当事人真实意思的表示，且属于股东之间的股权转让，不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效，罗卫红应当按照约定价格支付股权转让款。案涉协议中就股权转让款的支付时间未作约定，双方对此亦未达成补充协议，故罗卫红应在完成股权变更登记之日即2018年3月31日支付相应款项。杨剑所主张的逾期付款利息，应自2018年4月1日起开始计算，其中2019年8月20日前按银行同期贷款利率计算，2019年8月20日起则按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。罗卫红辩称协议约定的转让价45万元实为认缴出资，而非支付给杨剑的股权转让款。对此本院认为，股权转让协议中明确约定杨剑以45万元的价格将案涉股权转让给罗卫红，协议并未提及注册资本的出资问题。同时，罗卫红作为中杨公司的股东，对案涉股权相关的出资情况完全清楚，并不存在误解的情形。罗卫红的上述答辩意见无事实和法律依据，本院不予采信。据此判决：一、罗卫红于判决生效之日起十日内一次性给付杨剑股权转让款45万元。二、罗卫红于判决生效之日起十日内支付杨剑上述股权转让款的利息损失（以45万元为基数，自2018年4月1日起按照银行同期贷款利率计算至2019年8月19日止；自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日）。三、驳回杨剑其他诉讼请求等。
❻二审法院观点：
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百零八条之规定，对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。本案中，杨剑依从工商登记部门复印的股权转让协议作为其主张权利的主要依据，与罗卫红所举证据相比，不具有高度盖然性的证明优势，不足以证明其主张成立。理由概述如下：
首先，杨剑与罗卫红虽订立了股权转让协议，但杨剑作为出让人并不持有该债权凭证原件，其起诉证据从工商登记机关复印取得不符合商事主体间转让股权的交易习惯，杨剑称系因罗卫红要求只签一份协议的理由甚为勉强。其次，股权转让协议原件为杨剑直接持有与仅仅出现在工商登记机关相比，对杨剑享有债权的证明力应大不相同。在前者，应当认定其享有股权转让协议载明的权利，有相反证据足以推翻的除外；在后者，股权转让协议的外在作用表现的是公司为办理工商变更登记而必须提供的文件，以对外宣示股权之变动及股东之变更。实践中，当事人办理工商变更登记时掩盖真实意图的情形并不鲜见，因而案涉股权转让协议仅为办理工商变更登记而订立，抑或股权转让之内容亦为当事人真实意思表示，须结合其它证据，根据具体情况综合判断，以探求双方当事人之真实意思。再次，股权转让协议中关于罗卫红支付股权转让款45万元的约定与罗卫红提交的证据明显相左。罗卫红所举的与股权转让协议同日形成的股东会决议，并无要求支付股权转让款的内容；罗卫红所举的同日形成的股权变更协议虽已作废，其内容对双方没有约束力，但该作废的协议上有杨剑签名，至少证明杨剑在签署股权变更协议时并不要求罗卫红支付股权转让款；罗卫红所举的2018年1月20日与杨剑的聊天记录，证明其时双方股权尚未转让，但又按转让后相近的持股比例进行分红，并且商定空闲时工商章程修改备案，从而也间接证明罗卫红受让股权无须支付对价。最后，双方转让之股权系认缴出资部分，该出资期限为2028年4月30日，将尚未出资的股权以足额的价格转让并由受让人承担缴纳出资义务，与常理不符。当然，也不绝对排除当事人在了解公司经营状况、看好公司发展前景的情况下，经过充分协商签订有前述内容的协议，但杨剑并未提供双方就此进行充分协商的证据。此外，案涉股权转让协议签订后，直至2020年3月20日杨剑在股东会会议纪要上签署意见要求罗卫红支付股权转让款，除此之外在长达两年的时间内，杨剑并无证据证明其向罗卫红主张过股权转让款亦有违常理。在该股东会议上，杨剑与罗卫红就8个表决事项均持相反意见。此后不久罗卫红即于2020年4月1日提出解散公司之诉，证明杨剑系在股东之间产生分歧之后方主张股权转让款。以上表明，从聊天记录中股权转让前的分红比例及修改章程备案的商定、到转让时股东会决议内容乃至转让后在双方未约定给付期限的情况下杨剑长时间未向罗卫红主张权利，罗卫红所举证据证明的事实是一致的、连贯的，进而对其上诉主张形成较强的证明力，杨剑的证据与之相比不具有高度盖然性的证明优势。
❼二审法院裁判结果：
罗卫红的上诉请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销南通市崇川区人民法院(2020)苏0602民初2162号民事判决；二、驳回杨剑的诉讼请求。
联系客服
