【公司法则·问答（六十五）】增资完成后，投资人能否以原股东虚假承诺否认增资协议的效力？
公司为扩大经营规模，优化股权结构，通常会进行增资扩股。增资扩股可以分为三种方式：原股东增资；引进新股东（投资人）；以未分配利润、公积金转增注册资本。引进新投资人时，投资人往往会要求公司原股东在增资协议中作出一定的承诺，以保证投资人能获得一定的投资回报。增资完成并变更股东登记后，若投资人发现原股东虚假承诺的，能否据此主张增资协议无效？本次问答对上述问题进行了阐述。
为了扩大经营规模，吸引投资，优化公司的股权结构，提高公司的信用。相较于民间借贷、股权质押等融资方式，增资扩股因融资成本较低，而被公司广泛采用。法律意义上的增资扩股，是指公司增加注册资本的法定行为。增资扩股可以分为三种方式：原股东增资；引进新股东（投资人）；以未分配利润、公积金转增注册资本。在股权投资实务中，投资人普遍采用增资扩股的方式将资金投入公司，从而成为公司的股东。第一，增资扩股资金接受方是公司，股权转让资金接受方是原股东。在增资扩股中资金的接受方是标的公司，而非公司股东，资金的性质属于标的公司的资本金，原股东的权利义务不一定改变；在股权转让中资金的接受方是原股东，资金的性质属于原股东转让股权取得的对价，原股东的权利和义务由股权受让方承继。第二，增资扩股公司注册资本增加，股权转让公司注册资本不变。增资扩股是公司采取向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资的方式增加公司的注册资本。股权转让是公司股东依法将自己的股东权益让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为，只涉及股权转让方与股权受让方，不会增加公司的注册资本。
增资完成后，投资人能否以原股东虚假承诺否认增资协议的效力？在宁夏广播电视网络有限公司与宁夏鸿雪隆房地产开发有限公司、徐红学、王静、何勇合同纠纷案中，最高人民法院认为，鸿雪隆公司的增资行为经股东大会全体股东决议通过，并相应变更公司章程及工商登记，符合公司增资的法定条件和程序，《增资协议书》已实际履行。因公司以资本为信用，对外具有公示效力，公司资本一经增加，非依法定程序不可随意变更。网络公司在向鸿雪隆公司投资前，对市场风险、公司发展应当进行了充分了解和独立判断，其不能以公司及原股东的承诺为由规避投资风险、抽回出资，更不能以此否认增资的效力。换言之，增资行为一旦完成，其对外就产生了公示效力，股东不得随意抽回出资。公司及原股东的承诺只能作为一种当事人之间的一种约定，不能以此作为认定增资协议无效的依据。
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