你问我答

你问：

       有限责任公司的出资人是否就是股东？

我答：

结论：有限责任公司的出资人不一定是股东。

分析：根据《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(2014年修订)的第二十二条“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定”、《公司法》（2013年修订）第三十一条“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书”、第三十二条“有限责任公司应当置备股东名册”，在司法实践中，股东资格的认定一般须符合以下条件：（1）认缴出资；（2）载入章程；（3）载入股东名册；（4）颁发股东证明；（5）工商登记。如果出资人向公司出资并且完成上述程序，则出资人获得公司股权，成为公司的股东。如果出资人向公司出资，并且能够证明该等出资计入公司注册资本以获得股权，上述股权由他人代持，出资人未载入章程、股东名册并工商登记，则出资人成为《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(2014年修订)的第二十四条规定的“实际出资人”即隐名股东。如果出资人向公司出资，但不能够证明该等出资已计入公司注册资本，亦不能证明该等出资是为获取公司股权，则出资人不是公司股东，仅能以合同约定向合同相对方主张债权。

因此，在股权投资时需要在协议中明确出资的用途，并在股权交易中重视取得股权应当履行的程序。

郭律师简介

郭姝婧  律师

郭姝婧律师毕业于吉林大学和英国华威大学并取得国际经济法学硕士学位。

执业领域：资本市场、公司、商事诉讼。执业2年。

执业座右铭：“律师同医生一样，不仅需要精准严谨的技术，更要有全程护航的决心和贯彻始终的责任心。”

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本法律分析周报由杨育红律师团队撰写或整理，仅供本团队内部及特定客户研究学习以及一般参考用，并非具有法律约束力的正式法律意见、建议、或方案。如有专业需求，敬请联系杨律师：[e-mail]

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