文| 方重（中国证监会上市公司监管部）
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第一部分：监管转型背景
上市公司家数及市值（亿元）板块分布（2015年3月31日）
上市公司家数辖区分布（2015年3月31日）
上市公司市值（亿元）辖区分布（2015年3月31日）
1.监管转型的背景及意义
（1）激发经济活力的迫切需要
（2）促进资本市场长期稳定健康发展
（3）增强竞争力的重要举措
（4）提升监管效能的现实选择
2.顶层设计
主要内容：国务院发文再次对资本市场发展升级提出战略部署，充分体现党中央国务院对资本市场的高度重视，特别是对企业兼并重组的高度重视。
3.新“国九条”的主要内容
（1）充分认识大力发展资本市场的重要意义
（2）推进资本市场改革开放和稳定发展的指导思想和任务
（3）进一步完善相关政策，促进资本市场稳定发展
（4）健全资本市场体系，丰富证券投资品种
（5）进一步提高上市公司质量，推进上市公司规范运作
（6）促进资本市场中介服务机构规范发展，提高执业水平
（7）加强法制和诚信建设，提高资本市场监管水平
（8）加强协调配合，防范和化解市场风险
（9）认真总结经验，积极稳妥地推进对外开放
4.监管转型-五个转变
（1）转变监管理念，向以信息披露监管为核心转变
（2）转变监管方式，向事中事后，特别是向事后监管转变
（3）转变监管模式，强化问题导向
（4）转变信息披露导向，回应投资者需求
（5）向阳光监管转变，持续提高监管透明度
第二部分：上市公司监管最新政策
内容提要：1.信息披露监管 2.优先股试点 3.员工持股计划 4.市值管理 5.退市制度改革 6.现金分红 7.承诺履行监管 8.股权激励 9.沪港通--深港通 10.取消行政许可的后续监管
1.信息披露监管
1.1信息披露存在的问题
信息披露有效性不足 ；事前审核、指定报刊制约信息披露实效性；新媒体时代对信息披露提出新的挑战；信息披露违规行为依然存在
1.2以信息披露为中心的监管理念
强化信息披露法律责任；坚持以投资者需求为导向；加快提高信息披露透明度
1.3信息披露监管改革
完善上市公司信息披露的监管架构；改革完善上市公司信息披露内容；改革指定报刊的披露方式
1.4 信息披露直通车
信息披露直通车：上市公司可通过交易所信息披露电子化系统，直接提交公告，并对外披露信息。
深交所：2011年10月试行、2013年2月全面推开，
上交所：2013年7月正式运行
上市公司顺利完成2013年报直通车模式下首次年报披露
主要特点：自行通过信息披露系统登记和披露属于事后审核类别的公告，并对公告自负其责，其主要考虑是推动市场主体归位尽责，使上市公司及相关信息披露义务人真正成为信息披露第一责任人，交易所由此可以实现信息披露从事前审核向事后监管的转型。
1.5年报监管
1.6 年报监管
信息披露不规范；财务会计披露事项存在不规范；其他披露事项存在不规范
1.7 新媒体监管
新媒体时代的特点：
（1）.信息传递迅速、传播范围广、影响重大
（2）.信息量大，真假难辨，误导投资者
（3）.媒体报道、质疑越来越多，越来越专业
（4）.投资者维权意识增强，投诉成本较低
带来的问题和挑战：
（1）.个别人利用新媒体披露上市公司内幕信息、传播谣言和虚假信息、操纵市场
（2）.对上市公司信息披露的及时性和主动性提出了更高的要求
2.优先股试点
为贯彻落实《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013] 46号）以及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013] 110号），加快推进资本市场改革创新，2014年3月21日，我会发布《优先股试点管理办法》。
主要内容：一是上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。二是三类上市公司可以公开发行优先股：（1）其普通股为上证50指数成份股；（2）以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；（3）以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。三是上市公司发行优先股，可以申请一次核准，分次发行。四是公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。五是优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致；非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人。
3.员工持股计划
员工持股计划的性质和基本原则 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》2014年6月20日正式发布实施。员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的持有人既是设立持股计划的委托人，也是持股计划的受益人。员工持股计划的持有人根据出资额享有标的股票对应的份额权益。员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产。
三原则：依法合规；自愿参与；风险自担
《指导意见》的主要内容：（一）资金、股票来源和持股数量、期限 （二）实施程序和信息披露要求 （三）员工持股计划的管理 （四）员工持股计划的监管
4.市值管理
“新国九条”明确鼓励上市公司建立市值管理制度。
–市值管理建立在价值管理基础之上，是价值管理的延伸。其注重的是长效机制，追求公司价值最大化，为股东创造价值。包含两层涵义：一是通过提高经营管理水平，提高业绩，进而提升公司价值；二是通过信息披露、投资者关系管理等合法合格手段，从外部改善利益相关方对上市公司价值的认识，提高市值
–市值管理前提是采取合规手段，不能采取证券违法违规行为，损害其他投资者利益
–实践中市值管理的做法：如投资者关系管理、股权激励、员工持股计划、回购、大股东增持、再融资、并购重组、沪港通等
5.退市制度改革
退市制度是证券市场市场化改革的基础性制度安排，也是证券市场推进注册制改革的重要配套制度安排。
2014年7月4日，证监会就《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》公开征求意见。沪深交易所按照《退市意见》要求，形成了股票上市规则及其配套规则修改草案，与《退市意见》同步公开征求意见。
征求意见阶段，共收到反馈邮件152封及少量来信，目前待进一步修改完善后正式发布。
这次改革是贯彻落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）有关“完善退市制度”要求的重要举措，改革目标是进一步健全完善资本市场基础功能，实现上市公司退市的市场化、法治化和常态化。
6.现金分红
2013年11月30日发布《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》
一是督促上市公司规范和完善利润分配的内部决策程序和机制，增强现金分红的透明度。
二是支持上市公司采取差异化、多元化方式回报投资者。
三是完善分红监管规定，加强监督检查力度
7.承诺履行监管
2013年12月27日发布《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，力求通过加强对相关方承诺及履行行为的监管营造诚信的市场环境，保护中小投资者合法权益。
截止2014年2月统计，有98家公司存在超期未履行承诺，涉及承诺事项122项，其中既有不可抗力等客观原因，也有承诺相关方自身原因；有170家公司存在不符合监管指引规定的不合规承诺，涉及承诺事项218项，包括没有明确的履约期限、用词模糊、承诺内容不具体、违约约束力不足等情形。
根据《承诺监管指引》的要求，所有上市公司要对承诺情况进行梳理，存在不合规或超期未履行承诺的公司应尽快披露解决方案，履行相关程序。应在2014年6月底前，每个月披露一次进展情况。
证监会将根据指引要求对不符合规定的承诺相关方采取相应监管措施或其他进一步措施。
自2014年4月起，上市部成立专项督导组，分片区对承诺监管重点公司进行检查、督导。
截止2014年6月底，我会已督促上市公司及相关方解决了102项超期承诺履行事项及207项不规范承诺事项，整改率约87%。
证监局按照上市部要求，对未按期完成整改的承诺相关方采取了责令公开说明监管措施23项，下发警示函10份。
截至8月底，沪深两市仍有23家公司存在超期未履行承诺，涉及承诺事项23项，主要为资产注入、解决产权瑕疵、避免同业竞争；12家公司存在不规范承诺，涉及承诺事项12项，主要为履约期限不明确、承诺内容不具体。
8.股权激励
（1）近三年股权激励实施的特点：
民营控股上市公司成为主力军：民营公司占比89％，国企占比7%，其他4%股票期权成为主要的激励方式；股票期权占比54％，限制性股票占比36％，混合占比10%股票来源以定向发行股票为主；定向发行占比97％，回购占比1.37%，其他1.63%激励对象中核心业务（技术）人员占比呈上升趋势；中小板和创业板尤为明显；绩效考核指标以净利润增长率和净资产收益率为主：占比90％以上
（2）改革思路：
充分体现股权激励的公司自治原则：“充分披露、程序保障、减少备案、有效激励”，考虑取消备案程序
弱化盈利指标要求：除公司近三年指标对比外、增加同行业指标对比、周期性行业指标说明等
不断完善股权激励制度的外部环境：如协调有关部门完善税收政策；建立民事赔偿制度
-根据市场条件与监管实践的变化完善相关规定：明确增发新股、资产注入、发行可转债与股权激励不相互排斥
9.沪港通-深港通
（1）沪港通业务概述
上交所和港交所建立技术连接，使内陆和香港投资者可以直接通过当地证券公司或经纪商买卖规定范围内的对方交易所上市的股票。
（2）沪港通带来新的变化
投资者结构发生变化 ；市场估值体系发生变化 ；信息披露方面发生变化 ；对上市公司规范运作提出了更高的要求
（3）对上市公司规范运作的要求
境外投资者的诉求：将按照成熟市场的标准观察和评价上市公司的信息披露有效性、内部控制、公司治理和投资者关系管理水平。香港结算：作为沪股通境外投资者的名义持有人，按照境外投资者的意见行使对发行人的权利。
境外媒体的监督：关注、评价和监督，全球影响力。 公平保护境外投资者的合法权益：重视对境外股东的投资者关系管理，积极利用“e互动”平台、投资者说明会等多种方式加强交流。董事会、监事会和股东大会的运作要进一步规范运作。
10.取消行政许可的后续监管
现金购买、出售（非借壳）行政许可取消；要约收购备案取消；股权激励备案取消；一些收购豁免取消
消费金融、消费信托、消费众筹和消费产业资本运作创新实务培训
信泽金商学院2015年8月15-16日上海
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★ 第一讲 消费金融、股权众筹模式解析及其与传统金融结合创新
主讲嘉宾：大型电商系金融平台众筹业务板块负责人
★ 第二讲 房地产消费式众筹与房地产的融资、消费、投资结合模式创新
主讲嘉宾：知名金融控股集团的地产与消费众筹资深专业人士
★ 第三讲 消费金融公司的业务模式、风险控制及其机遇挑战
主讲嘉宾：知名消费金融公司的资深专业人士
★ 第四讲 消费产业的资产证券化及债券融资
主讲嘉宾：知名证券公司资产证券化和债务融资业务资深专业人士
★ 第五讲 消费信托的模式、案例研析及其实操法律风险问题
主讲嘉宾：知名律所金融法律专业人士
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