买壳上市利弊分析（提纲）

 

一，是否买壳上市应当与企业的上市目的相联系。

公司上市的目的不外乎以下2个，一是直接融资，降低财务成本，二是转化经营机制、完善公司治理、美化公司形象。其中后者通过其他途径也可以实现，而取得直接融资资格恐怕是上市行为最核心最本质的目的。

为实现上市目的，从操作层面上讲，一般采取自主（造壳）上市和借壳（主要是买壳）上市两个途径。不管采取什么样的途径上市，首先必须服从服务于上市的根本目的。究竟是造壳还是买壳，应当根据当时资本市场状况，并结合公司的上市目的而定。

与直接上市（IPO）相比，在融资规模和上市成本上，买壳上市都有明显的差距。从理论上看，买壳上市为企业带来的利益和直接上市其实是相同的，只是由于成本较高、收益又较低，打了一个折扣而已。买壳上市的收益主要有资金和形象两方面，而更多的可能是广告效益和形象效益，买壳上市直接带来的资金效益并不明显。

二，买壳上市的好处

买壳上市最大的好处就是简单直接快捷，完全属于资本运作的范畴，与并购方的公司治理、赢利能力、发展战略等无直接关系。只要并购方愿意收购、被购方愿意出售、监管层同意，就可以完成并购行为。在国内外资本市场上，通过买壳实现上市的案例比比皆是，也有很多企业运作的比较成功。比如在石狮，阳光发展就是通过收购石狮新发，从而实现了上市目的，而后者也成功转型为地产公司。

买壳上市主要好处如下：

1、手续简单。与直接上市相比，买壳方式显然没有那么多复杂的上市审批程序。

2、节省时间。操作时间短，大约需要3-9个月。操作得好，买壳上市一步到位，会节省许多时间。

3、上市费用低，上市成功有保障。避免复杂的财务、法律障碍。有些公司如果采用新股上市，会有更多财务、法律障碍，要花较大成本才能完成“企业清洁”。买壳方式在对上市业务的审计等方面要轻松一些。

4、如果拟上市业务采用新股上市难于是被市场看好，而公司又有充实的资金，那么选择买壳上市就更有优势了。

三，买壳上市的主要弊端

目前企业考虑更多的倒应该是买壳上市的弊。从统计数据来看，在我国，买壳上市终究是败多成少。

买壳上市的弊取决于成本和收益的比较。即成本收益比能否达到令人满意的水平。买壳上市的成本总体上是逐年上升趋势。特别是从2006年5月开始，买壳上市的成本已经高不可攀，达到了令人惊讶的程度。

针对我国的资本市场，买壳上市的主要弊端如下：

　 1、公司非“净壳”，壳资源不干净，买壳就是买炸弹。

　　在中国资本市场中，多数“壳并购”和“壳重组”的政府主导色彩明显，有些甚至在二级市场股票炒作者“支持”之下进行，上市公司原股东“甩包袱”心态严重，所以，很多问题在收购前成为隐藏在“净壳”面纱下的“地雷”。

　　为此，近年来越来越多的公司选择通过不发生上市公司实际控制人变化的股权交易进入目标公司，清楚、详尽地了解目标公司实际境况后，再选择时是否增持股权以获得目标公司的控制权。

　　2、优质资产收益被稀释

　　如果买壳上市完成后，买壳方将自己的优质资产注入上市公司，那么，买壳方公司股东对其原先控制的优质资产便形成了间接控制的关系，原核心资产收益也要和其它公众股东共同分享，这样，面临着原优质资产收益被稀释的风险。

　　在投机盛行的市场中，收购方会选择通过内幕交易或对二级市场股价进行操作来补偿优势资产收益被稀释带来的损失，但在监管环境日趋严格的市场中，这种“补偿”会越来越难获得。

　　3、无法再融资 。

　　如果买壳上市成功后，无法进行后继股权融资将是买壳方最大的损失。出现这种情况一般原因有三点：其一，注入的优质资产利润水平不高，无法支撑上市后庞大的资产规模；其二，“壳”公司遗留问题没有处理完，还需时间来消除；其三，收购重组的波动影响正常的业务经营（比如管理层的更换等）。

　　4、政府支持力度不够

　　在上市公司经营发生困难的情况下，很多地方政府为了使当地上市公司尽快摆脱困境、保壳、解决国企困难和下岗职工问题，往往极力促进买壳上市活动的发生，许诺帮助解决上市公司债务和处理历史遗留问题，并开出种种优惠条件。但过多的承诺也意味着风险蕴藏其中，随着政府工作规范程度的提高及商业活动更加高层化，地方政府不能随便左右当地税务、工商等行政机构和银行来提供非市场化的优惠承诺，那么，买壳方必将陷入被动。

　　5、业务整合难

　　战略性并购已渐渐成为资本市场内的主流动向，买壳上市将成为很多有实力的企业集团进行行业整合的利器。但经验显示，即使是相同或相近的行业，两家不同的企业整合到一起，因为存在着技术水平、工艺、人员素质、地域、文化和产品质量等多方面的差异，企业磨合依旧会成为新股东买壳后要面对的重要问题。对于买壳企业来说，获得收购中的“协同效应”通常不是收购的主要目的，收购企业和目标企业往往身处不同行业，业务整合的难度更大。

　　6、失去控制权

　　在全流通背景下，上市公司控制权的争夺将更加激烈。过去，买壳方多以协议受让方式成为上市公司第一大股东，其控股比例往往很高，加上股权流动性障碍等因素制约，一般买壳后可以稳保第一大股东地位。但这些情况目前已经有所改变，任何一个潜在的收购者都有可能通过协议方式或者二级市场收购上市公司股份，从而夺取上市公司第一大股东地位。 

　　值得注意的是，虽然深沪股市已经有数百起买壳上市案例，但是成功率并不高。买壳上市获取收益的主要途径是配股、增发融资。当然也不排除主要通过二级市场炒作获取收益的情况。

四，国内市场壳资源非常昂贵。

就文兴公司可能的选择来看，壳资源应当在国内。中国在国外的公司、或者国外市场的上市公司大都失去了再融资的意义。但目前国内市场的壳资源价格昂贵。从最有可能产生壳资源的ST和三板股票中，我们可以看到，股价都比较高；较低股价的公司大多特停，被其他公司借壳和正在借壳了。从中国资本市场的趋势来讲，随着股权分置改革的完成，不同类别股份的界限正逐步消失，同股同价将是一个普遍存在。也就是说，壳资源的价值比以前会更贵。基本上二级市场的价格就是壳资源的转让成本。

五，买壳上市应当注意的核心问题

（一）       充分了解壳的价值。要经过反复的尽职调查，选择一个相对干净清晰的壳，查清壳可能存在的各种问题——清除炸弹。

（二）       事先布局，寻求可能的投资收益，降低收购成本。

（三）       换壳并确保控制权。

六，结论

（一）       IPO运作与买壳上市，对文兴集团的海外上市来说，效果是一样的。不管文兴集团选择什么样的上市途径，都存在操作方面的障碍，都存在操作方面的空间，也都是可以操作成功的。我们并不排斥任何一种上市途径。造壳也好，买壳也罢，除了融资量不同和成本规模不同外，并无本质区别。

（二）       买壳上市没有直接上市能带来更多的募集资金。且就文兴公司而言，取得后续资金比较困难。可能的途径是通过二级市场的价差取得投资收益，即从二级市场上取得足够的投资收益，来抵消收购成本。如果文兴集团通过境内并购、借壳上市的话，必须事先布局，并求全身而退。

（三）       在全流通的背景下，目前中国市场已经没有合适的相对廉价的壳资源。

（四）       选壳是非常重要的。文兴集团可能购买的壳在ST股票、三板股票和海外市场的仙股中。应当加强对ST股票公司和三板股票公司的研究，及时追踪政策方面的变化（主要是转板和再融资）。