修改前的《公司法》第43条第3款规定:有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。这一规定的实质就是只赋予董事长一人有权召集和主持股东会会议。实践证明，现实生活中有限责任公司的大股东，往往就是公司的董事长、法定代表人，利用其对公司的实际控制权，对涉及公司前途、股东重大利益、公司重要利益的问题，不召开股东会会议做出决议，有的甚翼连董事会也不开就搜自做出决定，严重损害公司股东特别是中小股东的利益。所以，健全股东合法权益的保障机制，是这次《公司法》修改工作的一项主要任务，新修订的(公司法)对股东会会议的召集和主持做出重大修改，详细设定了股东会会议召集和主持的程序，这是健全股东合法权益保障机制的一项重要措施。
股东是有限责任公司股东会的当然成员，召开股东会会议，要有股东的出席，没有股东出席的会议不是合法的股东会会议。召开股东会会议，应当提前通知股东，以便股东安排时间、准备材料等。通知的目的，应当是让股东清楚地了解在什么时间、什么地点召开股东会会议，以及会议的议题和议程安排。召开股东会会议，应当于会议召开前15日通知全体股东。因此，股东会会议通知涉及以下两个要求:一是必须提前通知，提前的时间为会议召开前巧日，目的是方便股东安排好时间、准备好有关材料等，这样有利于股东会会议集中议题，按照议程安排顺利进行;二是必须通知到全体股东，召开股东会会议，不能只通知部分股东，而必须通知到全体股东，即股东名册上记载的全部股东。但是，如果公司章程对召开股东会会议的通知另有规定的，或者全体股东对召开股东会会议的通知另有约定的，按照公司章程的规定和全体股东的约定执行。至于会议通知的方式，是用电话通知、当面口述等口头形式，还是用给股东寄送通知等书面形式，抑或是通过报纸等媒体公告的形式，最好由公司章程做出规定，以便实际执行。如果公司章程没有做出规定，则可以由股东会会议的召集者根据具体情况确定。
股东会是有限责任公司的权力机构，决定公司的重大问题，要对有关事项做出决定、决议，然后交由董事会、监事会去贯彻执行。为了真实地记载股东会的决定，股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。因此，会议记录是法律明确规定的要求，公司不得违反。股东会会议的召集人、主持人，应当对会议记录做出具体安排，指定专人进行记录。会议记录的内容是所议事项的决议，即会议讨论的议题及其结论性意见，这有利于股东查阅会议记录，通过会议记录了解股东会会议对公司重大问题的决策;有利于公司生产经营活动的开展，董事会、监事会、经理等可以根据会议记录的决定具体实施公司日常经营管理活动;有利于国家执法机关在执法过程中，根据会议记录准确地分析和确定公司生产经营活动的决策、执行等情形，如认定某一行为究竟是公司法人犯罪还是公司法定代表人个人犯罪等，会议记录就是一个直接的重要证据。
股东会会议是股东表达自己对公司的意志的场所。股东会决定有关事项，必须由股东提出自己的意见，表达自己的意志。任何单位和个人都无权阻止股东出席股东会会议，也无权阻止股东表达自己作为投资人的意志。因此，股东在股东会上有表决权。股东的表决权，是指股东基于投资人的法律地位对公司的有关事项表示自己同意、不同意或放弃发表意见的权利。有限责任公司作为以资本为基础、信任为纽带的经济组织，各股东的表决权原则上应当取决于各自的出资，即股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。也就是说，股东的表决权，应当根据股东对公司的出资以及该出资在公司资本中所占比例的多少，来表达自己对公司事务的意志，出资多的股东，表决权就多一些，反之就少一些。股东按出资比例行使表决权，体现了资本的本质。然而，除了资本因素外，有限责任公司股东之间往往具有相互信赖的关系。出资多的股东对公司发展的贡献，未必一定超过出资少的股东，出资少的股东在公司发展、经营决策等方面可能具有独到的见解。如果只以出资比例确定股东在股东会会议上行使表决权，可能不利于公司的发展和股东之间的合作。因此，新修订的《公司法》规定，“公司章程另有规定的除外”，即股东在股东会会议上的表决权，公司章程可以做出不以出资比例行使表决权的规定，并按此规定执行。
股东会的议事方式和表决程序，是股东通过股东会会议行使股东权利，股东会作为公司权力机构行使权力的具体途径。由于有限责任公司具有人合性质，不同的公司，往往有不同的做法。为了保障各方面的合法权益，《公司法》中有一些明确的规定，提出法定要求，公司、股东以及股东会必须严格遵守。如股东会会议由股东按照出资比例行使表决权等，这些是原则性的规定。股东会的议事和表决，除了《公司法》的原则规定外，还需要更为详细、具体的操作规则，以便具体实施和操作。
按照规定，下列法定事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过:
其一，修改公司章程。公司章程是公司组织和行为的基本规则，是公司活动的依据，法律对其制定、内容、形式等都有明确要求，公司可以对公司章程进行修改，但必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，方为符合要求。
其二，公司增加或者减少注册资本。公司注册资本是公司设立、存续、发展的物质基础，是法定登记事项。公司在成立以后，可以根据客观需要增加或者减少注册资本，但必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
其三，公司合并、分立、解散。公司解散，导致公司消失;公司合并、分立，或者导致公司解散，或者导致公司分裂。因公司合并、分立、解散涉及公司财产的变化，事关股东重大权益，所以必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
其四，变更公司形式。有限责任公司可以依法变更为股份有限公司，股份有限公司也可以依法变更为有限责任公司。公司变更形式，涉及公司注册资本、股东权益、组织机构等方面的重大变化，属于重大事项，所以必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
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