根据当初股权收购时的评估报告、审计报告、收购协议、付款凭证、收购时的可行性分析、券商的报告和当时的公告等确定收购对象的相关信息，在此基础上根据合并对价分摊报告确定商誉所相关的资产组，形成一个商誉所相关的资产组在购买日公允价值组成的明细表，并要有一个底稿，分析当初溢价购买的原因是什么，分析核心资产是什么的评估师判断。剔除非经营性资产、负债和负息债务要根据收购日商誉所在资产组一脉相承而来，范围不能有重大变化。这里重点是总部资产和在建工程的处理。
如果在建工程企业已经承诺重组且和商誉所在的资产组属于同一业务,则确定使用价值时,未来现金流量的估计数应反映重组所节省的费用和其他利益(建立在管理部门已经通过的最近财务预算或预测的基础上);重组的未来现金流出估计数,应根据将来有关准备、或有负债和或有资产的会计准则中的重组条款进行处理。二是根据是否有总部资产，将总部资产合理分摊到商誉所在的资产组，并将总部资产的费用分摊到商誉所在资产组的损益表。
根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（证监办发〔2018〕92号）的列示，减值迹象主要体现在以下几个方面：
现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩。所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持； 与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降。 经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。评估师要从以上七方面根据最初为何溢价收购的分析底稿，经过相关访谈、核查验证相关变化的资料和外部分析研究报告等判断是否有减值迹象并形成相关底稿。（1）应充分了解商誉所在资产组或资产组组合所处的宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息。（2）应充分了解商誉所在资产组或资产组组合的产能、生产现状、在手合同及订单、商业计划等内部经营信息，并评价其与委托人提供的财务预算或预测数据的一致性。在底稿中记录评估师对委托人提供的财务预算或预测数据的评价和分析，是否要更改企业提供的财务预算或预测数据，在底稿中记录与企业的沟通过程。评估范围为企业申报的商誉所在的营运资金（可选择是否包括）、固定资产、无形资产等。获得企业历史年度的平均增长率或长期复合增长率，对比行业平均增长率或长期复合增长率，根据行业发展趋势、企业的产能、产品优势和核心竞争力、市场占有率、目前在手订单得出收入的预测。获得企业历史年度的平均毛利率，对比行业平均毛利率分析确定预测期毛利率，如高于行业平均和历史年度平均毛利率，应有充分的依据。未来现金流量估计数不包括预期从下述事项中产生的估计未来现金流入或流出:②对资产加以改良或改进,从而使其超过原评估业绩水平而发生的未来资本支出。如果企业已经承诺重组,则有些资产可能受到重组的影响。一旦企业承诺重组,则:①确定使用价值时,未来现金流量的估计数应反映重组所节省的费用和其他利益(建立在管理部门已经通过的最近财务预算或预测的基础上);②重组的未来现金流出估计数,应根据将来有关准备、或有负债和或有资产的会计准则中的重组条款进行处理。特别声明，经查询百度词条“重组”定义为：资产重组是指企业改组时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和负债的划分和重组，广义的资产重组还包括企业机构和人员的设置与重组、业务机构和管理体制的调整。目前所指的资产重组一般都是指广义的资产重组。资产重组分为内部重组和外部重组。内部重组，是指企业（或资产所有者）将其内部资产按优化组合的原则，进行的重新调整和配置，以期充分发挥现有资产的部分和整体效益，从而为经营者或所有者带来最大的经济效益。在这一重组过程中，仅是企业内部管理机制和资产配置发生变化，资产的所有权不发生转移，属于企业内部经营和管理行为，因此，不与他人产生任何法律关系上的权利义务关系。外部重组，是企业或企业之间通过资产的买卖（收购、兼并）、互换等形式，剥离不良资产、配置优良资产，使现有资产的效益得以充分发挥，从而获取最大的经济效益。这种形式的资产重组，企业买进或卖出部分资产、或者企业丧失独立主体资格，其实只是资产的所有权在不同的法律主体之间发生转移，因此，此种形式的资产转移的法律实质就是资产买卖。综上，产能的扩大如果没有用到收购时点资产组的资产就不属于重组事项，谨记。商誉减值测试的范围不是原标的公司的股权，而是被分摊商誉的资产组或资产组组合。因此，从评估角度需要明确股东权益与资产组有何区别。可以通过四张结构图进行清晰说明：首先将会计上的资产负债简表（表1）以是否与正常经营相关为标准，将流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债拆分得到表2；在表2基础上将长短期资产负债合并，重新归集组合成与评估相匹配的估值要素简表（表3）；资产减值测试中的资产组（资产组组合）对应的是估值模型中的经营性长期资产，将表3中的经营性长期资产替换为资产组（资产组组合），即可清晰看到资产组（资产组组合）与股东全部权益的区别（表4）。在评估实务中，为了方便计算，资产组的可回收金额的未来现金流量，可以将营运资金纳入其现金流预测模型。本次设定商誉所属资产组包括期初营运资金。
评估师商誉减值测试时，期初营运资本要以减值日营运资本为基础，预测期营运资本增减变动，在预测期为有限年期的情况下，预测期最后一年营运资本增减变动之和加期初营运资金全部要收回。此时上市公司和审计师判断商誉是否减值时应以包含营运资金的资产组的账面公允价值加商誉与商誉减值测试评估值相比较。这样资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础是保持一致的。资产组可回收金额=经营性资产价值现金流评估值+营运资金回收额+固定资产残值回收额；经营性资产价值现金流评估值= EBIT +折旧及摊销-营运资金增加额-更新资本性支出；EBIT=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加+其他业务利润－销售费用－管理费用-财务费用（不包括利息费用）根据企业会计准则第8号—资产减值第十三条“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。”根据企业会计准则第8号—资产减值应用指南，“折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率。实务中，评估人员应确保在确定折现率时是以该资产的市场利率为依据。如果不能直接从市场上获得资产的特定折现率，则应使用替代利率。在确定替代利率时，应首先考虑下述利率：①使用资本资产定价模型等技术确定的企业加权平均资本成本（WACC）；调整时，应当考虑与资产预计未来现金流量有关的特定风险以及其它有关货币风险和价格风险。需要考虑的因素可能包括：被测试资产的性质，例如对于无形资产来说其风险较高；③价格风险，例如由于竞争压力，可能存在被迫降价的风险。实务中，评估师可利用WACC进行调整后得到资产组商誉减值的折现率，此折现率应是税后的，要调整为税前。无论税前、税后现金流及相应折现率应该得到相同的结果。税前折现率并非税后折现率/(1-所得税)得到，税前折现率用“迭代法”计算。具体操作：建议先以营业利润扣除所得税得到税后利润，然后在此基础上进行折现得到资产组可回收金额评估值，然后以此为基准，扣除所得税后，迭代反推计算税前折现率。1、收集收购对象的相关信息，包括股权评估报告、审计报告、收购协议、付款凭证、收购时的可行性分析、券商的报告和当时的公告、合并对价分摊报告等。2、减值测试日的会计报表、调整后的公允价值报表及资产明细表，经分配总部资产费用后的商誉相关的历年损益表及发生额明细表。（剔除非商誉相关的收入、成本、费用和利息费用）3、委托方提供的经批准后（有相关权利机构批准的记录文件）的财务预算或预测数据（一般是五年，如委托方有证据证明有更长的时间除外）。
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