在彭德怀的命令下，一八一师的任务严峻。一个师要抗击四个师的敌人，还有从未交过手的马步芳的骑兵。

全师成马蹄形紧靠渭河形成阻击线后，背水背城而战已没有任何退路
。

因为连续行军而极度疲惫的官兵精神紧张，他们刚刚在太原结束一场血战，现在又要在咸阳等待着一场血战的来临。

侦察参谋王青山带领侦察班前出侦察，没走多远就见西边尘土飞扬，马步芳的骑兵来了。

王青山只要回去报告敌情，就算完成了任务，但是他决定派侦察员尚洪申回去报告，自己留在这里顶上一阵子，因为后面的部队刚进入阵地，工事修得还很仓促，顶上一阵子就可以为部队争取迎战的时间。

连同王青山在内，一共十二个人，他们想找一个有利的阻击地形，但周围是一片无险可守的平地，而马步芳的骑兵瞬间就冲到了眼前。

疾驰的骑兵没想到有人在这里阻挡他们，冲在最前面的骑兵中弹落马后，后面的骑兵呐喊着策马冲来，王青山和十一名战士背靠背围成一个圆圈，用冲锋枪组成一圈火力抵抗敌人的冲击。

数百匹马围着这个小小的圆圈疯狂地砍杀，残忍的砍杀持续了三个小时，直到王青山参谋和十一个年轻的战士全部倒在血泊之中。

咸阳保卫战开始了。六月十二日下午，马步芳的骑兵分两队向一八一师的阵地实施两翼攻击。

在三团二连的阵地前，冲锋的马队受壕沟阻拦，前面的马匹掉进沟里
，后面的骑兵收不住马，被迫拥挤在沟前，二连的机枪开始了猛烈扫射。

一团二连三排的阵地被骑兵冲开。一营长陈钊命令三连二排等骑兵冲上来之后，先扔手榴弹，然后用在太原缴获的日本战刀砍杀骑兵。

刀光闪闪，血溅数尺，二连三排失守的阵地最终被夺回。十三日，步兵加入了对咸阳城的攻击。

一八一师阻击阵地的前面先是出现了大批耕牛，在被枪炮声惊得狂奔乱跑的耕牛后面，步兵和骑兵开始了联合冲锋。

一八一师官兵血肉模糊地倒在飞舞的马刀之下，至十四日中午前沿阵地已大部分丢失。

只有左翼三团一连一个排的阵地被围后，指导员郑国俊率领官兵连续打退敌人的九次冲锋，全排每一挺机枪的枪管都打红了，这个孤立的阵地始终没有丢失。

用来掩护冲击队伍的耕牛已全部跑散，敌人冲到咸阳城边的壕沟里，攀城用的梯子不够长，步兵就人摞人地往上冲，一八一师官兵不断地往下扔手榴弹，咸阳城下的壕沟里血肉横飞。

吴家堡阵地距离咸阳城墙最近，此刻，前沿上只剩下副排长魏海东一个人，骑兵冲上来的时候，没有了子弹的魏海东挥舞大刀，连续砍倒数名敌人，最后敌人的三把马刀同时砍向他才把他砍倒。

马步芳的骑兵已经攻到咸阳城下，战斗进入最残酷的拉锯状态。突然，战场上一声呼啸，马步芳的骑兵们愣了一下，然后就飞速撤退了。

有消息说，解放军的大部队已渡过风陵渡，“如果今天攻不下咸阳城，明天恐怕就站不了脚”，马步芳立即命令骑兵拂晓前撤出战场。

而胡宗南的部队十四日才进至渭河两岸，当获悉马步芳的部队遭遇抗击后，他立即命令自己的部队后撤三四十公里。

有人问：打不下咸阳如何收复西安？胡宗南答：校长仍然器重我是因为我还有军队。

七月初，随着第十八、十九兵团全部进入西北战场，第一野战军的总兵力从十五万五千余人，一下子猛增到三十四万余人，人民解放军在西北战场的总兵力达四十余万人。

特别是，从郑州至西安的铁路已经修复通车，这使第一野战军的粮弹补给及伤员转运状况大为改观。

第一野战军根据中央军委的战略意图，制定了“钳马打胡”的作战方针，即以一部兵力牵制二马，集中主力在宝鸡以东地区歼灭位于扶风、眉县的胡宗南部主力。

这是彭德怀在西北战场第一次指挥如此“奢侈”的兵力：第十九兵团并指挥骑兵第二旅，钳制二马的两个兵团，确保沿咸阳至凤翔公路作战的部队右侧后安全。

第二兵团隐蔽集结于临平镇以东、乾县以南地域，十二日向法门寺、益店镇及其南北取平行攻击前进。

第十八兵团并指挥第一兵团第七军，沿着咸凤公路以北一线作战，向武功以南以西攻击前进。

第一兵团沿渭河南岸各个歼击胡宗南部第九十、三十六军，得手后向宝鸡以南挺进，截断胡宗南主力的退路。

第六十一军卫戍西安并歼灭胡宗南部第十七军十二师；野战军指挥所七月十一日到达咸阳。此役，最关键是第二兵团的行动。

彭德怀特别提醒兵团司令员许光达：部队要隐蔽开进，遇到小股敌人不要纠缠，要迅速突然插入敌
后，攻占罗局镇和眉县车站，切断敌人向宝鸡的退路。

胡宗南与马步芳协商的防御作战计划和防御范围，并没有切实可行的联合作战预案。一些军官讥讽他们的防线如“羊拉屎”。

防御漆水河阵地的一七七师师长刘孟廉问，可否从麦子成熟维持到水果成熟的时候？

宝鸡指挥所主任裴昌会答：“这倒没问题，打太原的共军还没有过河，光西北的共军，是不容易把我们撵走的。

太原虽然被共军占领，但是山西是阎锡山统治多年的地方，共军还不容易在短期稳定山西局势，所以大部兵力也不是短期内能运转起来的。”