怡球金属资源再生（中国）股份有限公司关于变更公司募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原项目名称：
（1）异地扩建年产27.36万吨废铝循环再生铸造铝合金锭项目
（2）建设研发中心项目
新项目名称：美国建设24万吨废铝料自动分类分选项目
投资总金额：34,635.88万元人民币
变更募集资金投向的金额：28,096.00万元人民币
新项目预计正常投产并产生收益的时间：项目投产后第二年
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下称“公司”）于2015年2月13日以通讯和现场相结合的表决方式召开公司第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司募集资金投资项目的议案》，现将有关变更情况公告如下：
一、变更募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会证监许可201276号《关于核准怡球金属资源再生（中国）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）10,500万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币13.00元，共募集资金1,365,000,000.00元。扣除发行费用86,168,660.28元，实际募集资金净额为人民币1,278,831,339.72元。天健正信会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健正信验（2012）综字第010006号《验资报告》”。上述募集资金已于2012年4月13日全部到位。
截至2014年12月31日，公司发行申请文件承诺的募投项目与募集资金实际投入情况如下：
单位：人民币元
公司拟变更上表“异地扩建废铝再生铸造273600吨/年铝合金锭项目”中未投入募集资金204,060,000元（占该项目总投资金额比例为30.64%）和“建设研发中心项目”中未投入募集资金76,900,000元（占该项目总投资金额比例为96.24%），合计变更募集资金280,960,000元用于美国建设24万吨废铝料自动分类分选项目（以下简称“新项目”）。
新项目由公司间接持有其100%股权的子公司Yechiu Metal Recycling America Inc. (在美国注册成立的公司，以下简称“美国怡球”)进行独立投资建设,不涉及与关联方共同投资的问题,未构成关联交易。美国怡球的设立情况如下：
公司名称：Yechiu Metal Recycling America Inc.
公司类型：有限责任公司
公司住所：141 Sycamore Drive, Richmond, KY 40475
公司股东：Ye Chiu Singapore Pte. Ltd.（新加坡）
公司董事：黄崇胜
注册时间：2014年9月3日
注册资本：1500美元
经营范围：废旧金属的加工利用，生产销售新型合金材料和各类新型有色金属材料、黑色金属材料及其制品、从事与本企业生产的同类商品的进出口、批发业务。
截止2014年12月31日，美国怡球尚未开展业务，营业收入及净利润均为0美元。
本次变更的募集资金的具体情况如下：公司拟对全资子公司怡球国际有限公司（香港）增资280,960,000元，怡球国际有限公司对其全资子公司Ye Chiu Singapore Pte. Ltd.（新加坡）增资280,960,000元，同时，Ye Chiu Singapore Pte. Ltd. 对其全资子公司美国怡球增资280,960,000元，用于美国建设24万吨废铝料自动分类分选项目。
公司间接持有美国怡球100%股权，增资前后持股比例未发生变化。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）异地扩建废铝再生铸造273600吨/年铝合金锭项目计划投资和实际投资情况
本项目计划投资总额为66,592.20万元，其中：建设投资39,272.20万元，铺底流动资金27,320万元。
本项目的主要盈利指标如下：
截止2014年12月31日，本项目已投入募集资金4,927,419.52元，主要用于购买部分生产熔炼设备，该设备属于在建工程，目前未投入使用。
（二）建设研发中心项目计划投资和实际投资情况
本项目计划在公司现有厂区建设总建筑面积为6,879.60平方米的6层研发中心大楼一栋，购置研发、检测设备61台/套，以及购置ERP系统1套。
本项目计划投资总额7,990.80万元，其中研发中心大楼2,633.23万元，研发检测设备3,092.77万元，ERP系统2,264.80万元。
本项目不能单独核算经济效益，项目的建设目的主要是进一步增强公司的生产效率、降低生产成本和提高公司的管理水平，从而为公司保持并加强在行业内的领先地位提供有力的技术保障。因此，本项目对公司总体盈利能力的贡献主要体现在公司未来进一步增强的整体竞争力中。
截止2014年12月31日，本项目已投入募集资金3,007,754元，主要用于购买部分办公系统、软件资产、服务器硬件设备及机房基础环境设施，该部分投入有效地提高了公司管理水平和生产效率。
（三）募集资金使用情况
截至2014年12月31日，公司投入募投项目7,935,173.52元，其他项目投入473,723,738.42元，截至2014年12月31日公司使用闲置募集资金累计购买银行理财产品513,980,000元，募集资金利息收入扣除手续费后为56,019,821.48元，募集资金专户存款余额为339,212,249.26元。
（四）变更募集资金投资项目的具体原因
1、异地扩建废铝再生铸造273600吨/年铝合金锭项目变更原因
异地扩建废铝再生铸造273600吨/年铝合金锭项目的主要生产过程分为两步：第一步为对废铝料进行分类分选；第二步为对分类分选出的废铝料进行熔炼，生产出铝合金锭。
公司拟取消上述项目铝合金锭生产过程中的第一步，即对废铝料进行分类分选这一环节，是因公司拟利用美国全资子公司美国怡球建设24万吨废铝料分类分选项目，在美国当地回收废铝料进行分类分选后直接将分类分选后的废铝料运送至集团内公司使用。
在美国建设24万吨废铝料分类分选项目主要因为美国社会铝存量巨大、回收体系规范。同时，在美国建设废铝料分类分选项目实体工厂，有利于增强公司在美国当地的竞争优势。将废铝料经过分类分选变为干净的废铝料直接运送至集团内公司使用，可提升进口原料的品质，降低运输成本，减少有关进口环保的影响。
上述事项的变更，不影响原项目中其他环节的实施及预期目标。
2、建设研发中心项目变更原因
建设研发中心项目计划在公司现有厂区建设总建筑面积为6,879.60平方米的6层研发中心大楼一栋，购置研发、检测设备61台/套，以及购置ERP系统1套，主要是为了进一步增强公司的生产效率、降低生产成本和提高公司的管理水平，从而为公司保持并加强在行业内的领先地位提供有力的技术保障。
近年来，国内再生铝行业快速发展，企业的规模快速增长，行业整体生产技术水平迅速提高，再生铝企业的铝金属回收率、生产效率、生产成本和管理水平均有一定的提高。同时，2013年7月18日国家工信部颁布《铝行业规范条件》，积极推进技术进步、淘汰落后的高耗能生产能力，重点发展技术含量高、附加值高及低能耗的新型铝合金产品，发展废杂铝回收再生产业，降低消耗，减少污染，提高铝资源利用率。
为此，公司近年已在“废铝料自动分选技术”、“熔炼效率及降耗”、“高效溶剂”、“再生铝合金新产品”方面投入大量研发费用，且不断在生产过程中试验，该多项技术和方法在近几年公司的生产研究中已日趋成熟，并在实际生产过程中提升了铝合金锭的产品品质及生产效率，目前基本已达到建设研发中心项目的预期目标。
基于以上原因，公司拟取消“建设研发中心项目”。
三、美国建设24万吨废铝料分类分选项目的具体内容
公司拟利用美国全资子公司美国怡球建设24万吨废铝料分类分选项目，主要是在美国当地回收废铝料进行分类分选后直接将分类分选后的废铝料运送至集团内公司使用。
新项目拟投资总额为346,358,800元，本次募集资金变更完成后投入280,960,000元至新项目，其余部分由美国怡球自筹。
公司投资部联合财务部、研发部、销售部、采购部共同研究并编制可行性研究报告，对项目的可行性进行了充分论证，主要分析如下：
（一）项目的可行性分析
新项目经过分类分选后的废铝料用于公司铝合金锭的生产，对于新项目的可行性主要基于铝合金锭产品市场和美国废铝料市场分析。
1、世界范围内铝需求增长空间大
铝作为最重要的有色金属和工业基础原料之一，应用领域非常广泛，市场需求量巨大。目前世界铝年需求量约为5,600万吨，其中再生铝为1,800万吨，到2020年，世界铝需求量预计将达到9,700万吨，其中再生铝达到3,100万吨，增长率达到72%。由此可见，作为铝市场重要组成部分的再生铝市场具备广阔的增长前景。
2、美国废铝料市场
公司专门负责海外采购的子公司美国金属出口有限公司经过多年的经营，已在美国、加拿大等地区建立了较为稳固的废铝采购渠道，并在美国东部和西部废铝供应区域建立了完备的废铝料采购网络。
目前，北美地区的社会铝存量巨大、回收体系规范，子公司美国金属出口有限公司直接采购废铝料出口运费成本较高，新项目将采购的废铝料分类分选出干净的废铝料，可解决运费成本较高的问题，同时解决了废铝供应商因没有出口资质而无法将废铝料出口给公司的问题。
（二）项目风险
1、项目实施风险
虽然公司对本次投资项目进行了充分的可行性论证,但由于该项目投资金额较大，如果出现建设资金不能如期到位、投资项目实施的组织管理不力、投资项目不能按计划开工或完工、投资项目投产后市场环境发生重大变化或市场拓展不理想等情况,可能影响投资项目的投资收益。
2、管理风险
虽然公司有三十余年的行业管理经验，培养并吸引了一大批管理人才和技术人才，核心管理团队成员拥有多年行业管理经验且保持稳定。但是，随着投资项目的建设完成，资产规模和业务规模都将迅速扩大，这将对其经营管理能力提出更高要求。若全资子公司美国怡球自身生产、销售、采购等方面的管理能力不能得到有效实施，将可能引发相应的管理风险，并对公司的盈利造成不利影响。
3、经营风险
公司原材料采购周期较长，采购量大，原材料采购所需资金量庞大，美国怡球需要大量流动资金周转。若美国怡球不能积极开拓资金筹措渠道，将面临营运资金的筹措能力不能满足产能扩张，进而制约其业务发展的风险。
4、协作条件风险
若因本项目建设用地的土地无法落实或土地卖方违反协议条款，可能将导致项目无法实施，有一定风险。
（三）项目选址情况
项目建设用地计划选址于美国占地面积约为65英亩的工业用地。
（四）项目建设计划
新项目投资总额为34,635.88万元，干净废铝料产能为15.2万吨/年，项目建设周期为24个月，包括土建施工、设备安装、设备调试、人员培训、试生产等过程。公司预计在2015年二季度开始建设，在土建施工同时，逐步完成设备采购，完成土建施工后，开始设备安装、调试、人员培训和试生产工作，预计2016年底完成项目建设，2016 年底开始试生产，产生效益。
新项目投资总额为34,635.88万元，其中：建设投资18,935.88万元，铺底流动资金15,700.00万元，项目建设投资构成情况如下：
（五）项目投资效益测算
新项目建成后，预计年产出干净废铝料15.2万吨。新项目产品属废铝原材料，价格会随着主要原材料价格及供需关系进行变动。按目前原材料价格情况及结合铺底流动资金投资，估算本项目的主要盈利指标如下：
四、新项目尚需有关部门审批情况
新项目选址于美国，不涉及国内有关部门的审批或备案，在实施该项目前美国怡球需向美国当地建设局申请项目建设许可证、向美国当地环保局申请环保许可证及固体废弃物排放许可证等审批程序。
五、独立董事对变更募集资金投资项目的意见
公司将“异地扩建废铝再生铸造273600吨/年铝合金锭项目”中未投入募集资金204,060,000元和“建设研发中心项目”中未投入募集资金76,900,000元用于美国建设24万吨废铝料自动分类分选项目，符合公司整体战略规划，有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益， 不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
本次变更公司募集资金投资项目的议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，同意将《关于变更公司募集资金投资项目的议案》提请股东大会审议。
六、监事会对变更募集资金投资项目的意见
公司本次变更募集资金投资项目的议案内容及决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，未损害公司及全体股东的合法利益。本次关于变更公司募集资金投资项目的议案已通过第二届董事会第十四次会议审议，独立董事已发表了同意意见，并将提交股东大会审议。
七、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
经核查，本公司及保荐代表人白岚、齐勇燕认为：
外部审批程序方面，怡球资源将该部分资金汇出境外前尚需履行对外投资及外汇管理的相关审批程序。但上述外部审批的提出均需在怡球资源董事会审议通过后才能提出。
怡球资源本次变更募集资金投向事项已经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事均发表了明确的意见，并将提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，怡球资源该次变更募集资金投向事项履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的相关规定。本保荐机构对公司本次変更募集资金投资项目用于增资间接持有100%股权的子公司美国怡球的事项无异议。
八、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
公司董事会定于2015年3月10日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会，审议《关于变更公司募集资金投资项目的议案》。
九、上网公告附件。
1、第二届董事会第十四次会议决议
2、第二届监事会第十三次会议决议
3、独立董事意见
4、关于变更公司募集资金投资项目的说明报告
5、关于变更公司募集资金投资项目的核查意见
6、新项目的可行性研究报告
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
2015年2月17日
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