北宋仁宗时期，在遥远的南方广西与交趾交接地，一个大历国出现在了两国之间。
侬智高这个名字也登上了历史的舞台也在继李元昊后，又重重的给了宋仁宗一个响亮的耳光。
侬智高同李元昊一样也是少数民族，也在北宋初年开始依附宋朝。然好景不长，侬智高的父亲再傥犹州建立了长生国因势力逐大而且不朝交趾李朝，触怒了李朝太宗被抓到升龙府给杀了。侬智高的母亲带着他逃到了安德州避祸，三年后又回到了傥犹州再次建立了大历国，李朝再次派兵把侬智高的大历国给打散，并和他父亲一般抓到了升龙府，只是因为需要稳靖地方在一番恩威并施下在次放归了侬智高。
纪念侬智高
回到傥犹州的侬智高越想越气自己的父亲被李朝杀了，自己辛辛苦苦建立的大历国也被打散了，这国仇家恨不能忍。四年后，在次在傥犹州建立了南天国。李朝又派兵进行镇压，可惜这次侬智高吃一堑长一智了，大败了前来平叛的李朝大军。面对李朝的威胁，侬智高开始试探性的对北宋广南西路进行骚乱，以引起北宋朝廷的关注。
宋仁宗得知消息后批示广南西路、江南路、福建路进行战备，并发出逮捕的文书。这个反应让侬智高始料未及。次年李朝再次发兵征伐侬智高，这次侬智高又败了，不得已逃进了深山。宋朝的广西南路转运使得知了消息便派了邕州(南宁）的一个指挥使去刺探情报，谁知道这家伙心比天高要一举把侬智高抓到手，可惜命比纸薄反过来让侬智高抓到了，他灵机一动说是来招安的，这下把侬智高给乐坏了，被李朝逼的整天钻深山老林早就苦不堪言，现在终于等来了宋廷的招安。
当即释放了这个指挥使并派了亲信和他一起回到了南宁城，上表请求归附宋朝。宋廷的反应是不许，还以亓赟（那个指挥使）战败偷生，妄许侬智高朝贡，为国生事为名，黜为全州（今广西全州）都指挥使。
第一次求归附就这样被拒绝了，不久侬智高再次上表归附以驯象、金银来献，但宋廷还是拒绝了理由是侬智高是交趾的内务。
再接再厉侬智高第三次请求归附，送上了铁矿等当地的特产请求归附，宋廷又不是不允许。侬智高附宋之心未死又贡金函书以请归附，这次邕州的知州干脆就不把他的归附转给朝廷了。
要知道侬智高还是很有诚心归附的。归附的条件也很简单只要宋廷给他封官就可以了。第一次，他求补田州刺史，宋廷没有答应；第二次，他又请当一个地位更低的教练使，仍然得不到批准。第三次，他官位不求了，只求北宋政府赐给袍笏官服，作为宋官的象征。宋朝还是没有同意；第四次，他索性只求每当宋朝举行南郊大典时，贡金千两，换取同邕管互市的待遇，宋朝照样没有允许。
连续的被拒绝，让侬智高生出了一个危险的念头，以打促招安。面对李朝的步步紧逼，侬智高打算孤注一掷的向北宋进行有限的进攻以换取宋廷对他的承认。
侬智高终于举兵反宋了，带着五千兵马沿江攻陷了第一个寨子，此时广西南路的官员们都没意识到一场浩劫正像他们涌来，侬智高的行动没有引起当地官员的重视，不久侬智高便顺利的兵临邕州城。按常理说邕州最为广南地区的大城攻陷几乎不可能，但侬智高在内应的帮助下趁守城宋军饮酒犒劳时攻城，以迅雷不及掩耳之势攻陷了邕州。攻陷后，在知州府侬智高发现了他上书求归附的金涵，愤怒的质问知州为什么不把他请求归附的要求转给宋廷，知州誓说上奏了，但找遍了知州府也没找到奏章的草稿，愤怒之下把知州杀了。鉴于对宋朝的军事实力的不堪有了了解和对宋廷求归附的死心后，侬智高正式在邕州称帝，国号大南国。
建国后，侬智高便挥兵朝着内陆进攻，宋军的不堪一战又表现的淋漓尽致，不久整个广西的官僚和宋军基本上都弃城而逃不久半个广西沦陷落入侬智高之手。次月侬智高便挥兵东进攻入广东，一路势如破竹打到了广州城下。宋廷终于有了反应，赵祯任命了枢密院副史狄青为征南节度使，统领二十万大军，从京都日夜兼程南下镇压起义。
狄青此人可以说是仁宗朝少有的大将之材，可惜在平定侬智高之乱后被文官集团集体围攻最后在战战兢兢中抑郁而死，当然这个是后话。
狄青
狄青率军到达广西的消息传到了侬智高的耳中，侬智高清醒地认识到：与宋廷已无妥协余地，但当前自身力量不足，准备返回广源，聚合三十六洞壮族等少数民族土酋，巩固好后方，然后再兴师北上。但在政治上宋廷离间策反下侬智高的盟友们渐渐退出了这场战争，军事上狄青发动了奇袭夺取了天险昆仑关，已于侬智高到了一战定乾坤的局面，此次对决宋军大胜，随后的收复邕州更是一举歼灭了侬智高的有生力量，侬智高之乱渐平。而侬智高带领残部逃往大理，最后客死异乡终没有在返回故地。
侬智高的叛乱其实还是迫不得已的，起初由于交趾李朝的进逼，侬智高和其父一样想依靠宋朝来缓解这种局势，但侬智高三番四次的上表请求内附，宋廷都置之不理更有甚收了侬智高的贡品对归附一事绝口不提，其故有辽国和西夏在北方的压力时北宋不想得罪交趾李朝，但可以反映出宋廷的傲慢和软弱。侬智高之乱后的二十年少了缓冲的宋交两国冲突爆发。交趾入侵广南，杀害了将近二十万百姓。
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