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星期五
2018年5月
作者：吕杰峰
清控伟仕咨询
PPP项目中，政府股权出资是否应该参与分红，是一个值得探讨的问题。
项目公司中政府出资的目的，一是达到增强对项目公司监管的目的；二是达到政府对项目投资的引导目的，为社会资本方投资增加信心；三是达到为项目融资增信的目的。
1、政府出资相关政策的规定
（1）公司法。
公司法第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增股本时，股东优先按照实缴出资比例认缴出资。但是全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。” 该条规定允许有限责任公司全体股东自由约定股东进行红利分配的方式。
（2）《国家发改委关于切实做好传统基础设施领域政府和社会资本合作有关工作的通知》（发改投资[2016]1744 号）中第五条：”建立合理投资回报机制，积极探索优化基础设施项目的多种付费模式，采取资本金注入、直接投资、投资补助、贷款贴息，以及政府投资股权少分红、不分红等多种方式支持项目实施，提高社会资本投资回报，增强项目吸引力。鼓励加大项目前期资本金投入，减轻运营期间政府支出压力。”该条规定明确政府股权投资可以少分红、不分红等多种方式支持项目实施。
从上面法律法规的规定来看，政府出资是否参与项目公司分红，是由项目公司和社会资本方自由约定的。
2、政府出资是否参与分红的考虑
通常，在常规的以营利为目的的公司中，各股东同股同权，按股权比例对公司的净利润进行分配。但是，在PPP项目中，如果政府方股东参与利润分配，则会存在以下一些情况：
（1）对于政府付费和可行性缺口补助方式的项目来说，政府的财政支付是项目公司收入的重要部分，也是利润的主要来源。
（2）如果政府出资参与分红，则存在增值税、所得税的问题，具体的影响如下例子所示：
假设某项目总投资10亿元，项目资本金占比为20%，则项目资本金为2亿元。政府方股东占股30%，为6000万元。建设期两年，运营期10年。为了简化分析，暂不考虑运营成本等相关的费用。采用政府付费方式，根据《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金[2015]21号）中的公式计算年度可用性付费。
计算公式为：当年运营补贴支出数额={项目全部建设成本×（1+合理利润率）×（ 1+年度折现率 ）n}/财政运营补贴周期（年）。
其中：如果政府参与分红，则项目全部建设成本=项目总投资=10亿元；
如果政府不参与分红，则项目全部建设成本=10-0.6=9.4亿；
合理利润率=7%；
折现率=5%；
财政运营补贴周期（年）=10年；
n=1,2……10。
年可用性付费计算结果如下表所示：
假设工程造价10亿元的组成为：工程费为8亿元，工程建设其他费1亿元，预备费0.5亿元，建设期利息为0.5亿元。那么根据税法，假设工程费和预备费形成工程实体，进项税税率为11%，工程建设其他费1亿元形成待摊费用，进项税税率为6%，那么增值税进项税为8.5*11%/（1+11%）+1*6%/（1+6%）=8990万元。假设可用性付费按销项税税率6%计算，如果政府出资不参与分红，那么增值税如下表所示：
从上面可以看出，增值税影响金额约为480万元，也就是说如果政府参与分红，那么增值税销项税将增加480万元。
注：PPP项目增值税方面，有以下几个需要注意的地方。
A、 项目总投资是含税价，根据《建设项目总投资费用组成（征求意见稿）》，建设项目总投资包括工程造价、增值税、资金筹措费和流动资金，也就是说项目总投资为含税总投资。
B、 由于增值税进项税取决于项目总投资，那么无论政府是否参与分红，项目增值税进项税是一致的，对本项目来说，均为8990万元。
C、 运营期可用性付费是否应缴纳增值税及缴纳增值税的适用税率？对于政府付费项目来说，运营期收入是否为含税收入？由于21号文公式“项目全部建设成本”是含增值税的成本，那么从对等上来看，运营期可用性付费也应该是含增值税的。目前运营期可用性付费适用增值税税率暂无具体法律法规规定，暂按服务业6%税率计算。如果运营期可用性付费为不含税收入，那么项目公司的报酬率将降为7%÷1.06=6.6%。
D、 建设总投资中，工程造价包括工程费、工程建设其他费和预备费，预备费通常形成工程费，因此，可以按照（工程费+预备费）×11%+工程建设其他费×6%估算建设阶段进项税。其中11%税率部分占主要部分，而运营期销项税税率为6%，会造成整体上进项税抵扣不充分的情况。
E、 目前PPP项目投资大、运营期长，项目公司建设期形成的大量进项税税额将占用社会资本较长的资金成本，而且导致长期抵扣总额的现值低于实际可抵扣额，因此在实际谈判中，增值税税收风险分配将是一个谈判要点。
F、 增值税是中央与地方的共享税，其中中央财政占75%，地方占25%。对于地方的PPP项目，增值税销项税的增加将可能导致地方政府的财政收入补贴中央政府，这显然有违PPP项目设立的初衷。
G、 对于本项目来说，政府方如果参与分红，那么销项税将增加480万元，也就是政府从项目公司参与利润分配的时候，是左口袋掏给右口袋，但这个过程中将可能导致增值税缴纳额的增加。而增值税缴纳额的增加将导致地方政府财政收入补贴中央政府，造成损失。因此，单纯从增值税角度来说，政府方不应参与分红的方案应是较参与分红的方案为优。
利润表影响分析：
政府出资是否参与分红，同样通过所得税等影响利润表。和常规的认识不同，结合实际项目，笔者发现政府出资参与分红对社会资本方更为有利。考虑以下一个简单化处理的项目：某项目政府和社会资本的股权比例为10%：90%，运营期10年，政府付费，不考虑运营成本，总成本费用为摊销+利息费用=800万元/年。假设采用年金方式付费方式，每年付费金额为1000万元（不含税）那么如下表所示。
如果政府不参与分红，那么年可用性付费为900万元（不含税），则如下表所示：
对比上面两种方案：
（1） 政府是否参与分红，每年政府付费相差1326.68-1194.01=132.67万元。
（2） 对于同一项目来说，政府是否参与分红，对项目建设成本及融资利息无影响，则两种方式下总成本费用均为800万元/年。
（3） 为了简化测算，弥补以前年度亏损假设都为0，运营成本及运维绩效付费均为0，其他税费暂不考虑。
（4） 两种方式所得税相差1316.69-985.02=331.67万元，也就是说政府参与分红情况下，多缴纳所得税331.67万元。
（5） 净利润方面，假设政府不参与分红，那么对于社会资本方来说，其项目净利润为2955.07万元；对于政府参与分红的方案来说，其净利润为3950.08×0.9=3555.07万元。也就是说，对于社会资本方来说，如果政府参与分红的方案比政府不参与分红的方案，净利润方面增加了3555.07-2955.07=600万元！
（6） 分析上述现象产生的原因：假设政府出资不参与分红时，年可用性付费为X，政府出资参与分红时，年可用性付费为（X+Y），项目年总成本费用为B，那么：
政府不参与分红时，项目净利润为：（X-B）×75%，其中社会资本方净利润为（X-B）×75%；
政府参与分红时，项目净利润为：（X+Y-B）×75%，其中社会资本方净利润为（X+Y-B）×75%×90%；
两种方案的净利润差为：（X+Y-B）×75%×90%-（X-B）×75%
=Y×75%×90%-（X-B）×75%×10%
如果政府和社会资本方出资比例为1:9，那么X=9Y，则公式变为Y×75%×90%-（9Y-B）×75%×10%=B×10%×75%=0.075B
如果政府和社会资本方出资比例为2:8，那么X=4Y，公式变为Y×75%×80%-（4Y-B）×75%×20%=B×20%×75%=0.15B
同理类推，如果政府和社会资本方出资比例为3：7，那么X=7Y/3,公式变为Y×75%×70%-（7Y/3-B）×75%×30%=3×30%×75%=0.225B
如果政府和社会资本方出资比例为4:6，那么X=1.5Y,公式变为Y×75%×60%-（1.5Y-B）×75%×40%=B×40%×75%=0.3B
从上面可以看出，随着政府股权比例的增加，两种方案的利润差随之增加。这个因素值得注意。
如果采用财政部21号文公式计算，则如下表所示：
如果政府不参与分红，那么年可用性付费为900万元（不含税），则如下表所示：
比较上面两种方案，假设采用21号文，项目总投资为1亿元，政府1000万，社会资本方9000万元。那么如果政府不参与分红，则社会资本方的净利润为3538.6万元，如果政府方参与分红，则社会资本方的净利润为4598.45×90%=4138.6万元，也就是说，对于社会资本方来说，如果政府参与分红的方案比政府不参与分红的方案，净利润方面增加了4138.6-3538.6=600万元。（注意：上面对比中还有两个值得注意的细节：一是采用年金公式和采用财政部21号文公式计算，后者的净利润较高；二是两种方式计算的社会资本方净利润差额均为600万元）。
如果考虑到常规项目，存在运营期初期亏损的现金流前低后高情况，存在税前补亏的情形，也考虑到各种税费计取问题，那么上述结论同样成立，只是因为税前补亏因素的存在，导致政府不参与分红方案的前期亏损额比政府参与分红方案的亏损额大，从而影响到所得税的变化。但最终两种方案的社会资本方净利润均是采用政府参与分红时的方案为优。
重新回到本文开头所讨论的项目，根据假设条件，项目建设总投资为10亿元，项目建设总投资去掉增值税进项税为10-0.9=9.1亿元形成无形资产，按年摊销，则每年摊销9100万元。建设期借款运营期按等额本息还款，建设期利息为0.5亿元，建设期计息不付息，那么建设期结束后，待融资总额为8+0.5=8.5亿元。假设运营期按等额本息，5.39%利率还款，则还本付息表如下所示：
根据上述条件，如果政府参与分红，项目利润表如下：
如果政府不参与分红，则项目利润表如下：
从政府方角度看，政府参与分红，则项目公司的净利润为11,232.20万元，政府占股30%，利润分配为11232×30%=3369万元。如果政府不参与分红，那么政府方利润分配为零。
从社会资本方角度看，政府参与分红，项目公司净利润为11232万元，社会资本方占股70%，利润分配为11232×70%=7862万元。如果政府不参与分红，那么社会资本方的利润分配为4499万元。两种方案中社会资本方净利润分配相差7862-4499=3363万元。
从上面分析可以看出，对于政府付费类项目来说，政府方是否参与分红，有如下影响：
（1） 如果政府方股东参与利润分配，则会增加政府支出数额，原因是利润分配是所得税后的利润，政府方每取得1元税后可分配利润，由于所得税影响，那么政府的财政支付金额将超过1元。
（2） 政府方参与利润分配，那么将增加所得税，由于所得税属中央和地方共享税，增加的所得税仅有一半回到地方财政，存在地方补偿中央的情形，与PPP项目的初衷有矛盾；
（3） 对于社会资本方来说，如果政府方不参与分红，其项目的净利润将会减少，且减少比例较大；
（4） 对于PPP项目来说，政府不参与分红，那么在财承评价中政府支出将减少，可以节约PPP额度；
（5） 因此，对于政府方来说，政府不参与分红是有利的；对于社会资本方来说，政府方不参与分红，将会影响社会资本方的净收益，且政府方股权占比越高，影响越大。如何平衡这个矛盾，需要政府和社会资本方在谈判时考虑各种因素确定。
如果政府方不参与分红，那么其股权投资的回收存在如下问题：
由于政府方不参与利润分配，也就是政府方股权出资金额作为无息资金在项目建设期投入后，在项目清算时，由于这笔股权出资仍在项目公司中，政府方出资代表在项目运营过程中并未从利润分配中收回该笔款项；因此，在项目清算时，政府方出资代表和社会资本方需要按双方实际出资比例退出项目，就会发现该笔政府出资款项存在账务处理问题：社会资本方已经从可用性付费中收回了股权出资款项，但政府方出资代表没有收回相应的股权出资款项，政府方出资代表账上会没有这笔款项。因此，应在PPP项目合同中约定：项目合作期满时，政府方在支付最后一笔可用性付费支付时，同时向项目公司另行支付本合同中规定额政府股权出资金额，项目公司清算，政府方出资代表和社会资本方按双方实际出资比例退出。
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