新三板首例员工持股计划案例解析

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全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌公司联讯证券（830899）1月23日晚间公告了其第一期员工持股计划。联讯证券成为新三板市场中首个公告员工持股计划的挂牌公司。

方案回顾

联讯证券员工持股计划设立后委托中信信诚资产管理有限公司管理，并全额认购由中信信诚资产管理有限公司设立的中信信诚联讯启航1号专项资产管理计划（以下简称“启航1号资管计划”）的次级份额。

其中：

定人方面：此次联讯证券员工持股计划的参加对象为截至2014年12月31日公司全体在册正式员工，总人数不超过1,025人，其中公司董事、监事和高级管理人员认购份额占员工持股计划总份额的初始比例不超过25.37%。联讯证券参考了高科技企业中盛行的全员持股理念，将此次员工持股计划的覆盖面扩大到全体在册员工。

定量方面：此次联讯证券员工持股计划全部份额对应标的股票总数不超过5,716万股，占公司现有股本总额的比例不超过4.71%。由于联讯证券目前无实际控制人，持股比例最大的股东海口美兰国际机场有限责任公司持股比例为28.38%，未来启航1号资管计划将成为公司第六大股东。

定时方面：启航1号资管计划所获标的股票的锁定期为12个月；本员工持股计划的存续期为24个月。

定价方面：启航1号资管计划认购公司标的股票的价格为1.46元/股。该价格相较于公司每股净资产1.25元/股略有上浮。

股份、资金来源：本次联讯证券员工持股计划股份来源为公司向启航1号资管计划定向发行的新股。“启航1号资管计划”按照1:1.5的比例设立次级份额和优先级份额，优先级份额按照10.7%的年基准收益率按实际存续天数优先获得收益。员工出资认购次级份额，员工出资总额不超过8,345.36万元。

三大突破

第一家公告员工持股计划的新三板挂牌公司

截止1月27日，新三板已有多家公司公告了股票期权或限制性股票激励计划，而更多的公司则是选择直接向员工或员工持股平台定向增发新股达到股权激励的目的。而联讯证券实施的员工持股计划则开创了新三板挂牌公司实施员工持股计划的先河。

相较于股票期权、限制性股票或员工作为认购对象的定向增发，员工持股计划最大的特点是将股权激励多针对高管的激励范围扩大到普通员工，激励更具普惠性，同时克服了新三板定向增发在人数上的局限性。除此之外，员工持股计划没有业绩考核制度，计划的推进也将更为便利。

通过附带结构性融资资管计划参与公司定向增发

为保护中小投资者的利益，避免内幕交易的发生，目前证监会仍对A股上市公司通过杠杆融资参与定向增发的员工持股计划不予通过（康缘药业、诚志股份）。而新三板市场设立之初即定位于完全的市场化运行，不会对挂牌公司的股权激励或员工持股计划设置过多的行政审批门槛。因此，此次联讯证券不仅突破性的采用了在A股上市公司员工持股计划中未获通过的杠杆融资参与定增模式，还利用新三板企业定向增发自主性的定价特点，将此次员工持股计划定向增发价格控制在了一个较低的水平上，给予了公司员工更大的利益空间及抗风险能力。

首家以券商身份实施的激励计划

证监会2013年发布《证券公司股权激励约束机制管理规定（征求意见稿）》及财政部初步拟定的《金融企业员工持股持股股权激励计划管理办法》中均对金融、证券公司实施股权激励所涉及的问题作出了部分要求。虽然部分法规尚未最终确定正式稿，但在此背景下，联讯证券公告员工持股计划之前券商的股权激励计划都只在其基金子公司或资管子公司层面实施，此次联讯证券公告的员工持股计划也成为了首个以券商身份实施的股权激励/员工持股计划。

后续影响

公司员工所面临的风险。员工持股计划相较于股票期权等成熟激励工具的劣势就是公司股价的波动所带来的收益风险将毫无缓冲的转嫁到激励对象的头上。对于未来可能出现的公司股价异常波动，员工持股计划中资管计划管理机构都会设定止损及强制补仓机制，极端情况一旦出现，公司员工的利益将受到巨大损失。

对于公司股价的影响。虽然员工持股计划不会造成公司营运成本的降低，但联讯证券选择向内部员工以较低的价格增发新股，对公司原有股东的利益及未来投资者对于公司的估值将造成一定程度上的影响。

结语

联讯证券的股权激励计划，充分体现了新三板市场得天独厚的制度红利及市场化运作丰富的想象空间，但金融企业的员工持股计划仍存在一定的推进阻力，需要通过进一步明确、完善相关法规，最大限度地发挥股权激励/员工持股计划对于金融企业的推动作用。

来源：先锋云端投行俱乐部