【精华】并购基金流行模式：“PE 上市公司”

一、并购活动兴起

有数据显示，2015年下半年，仅上市公司就发起了累计2915起并购重组，涉及上市公司1466家，合计总金额约达到2.19万亿元。其中，房地产、传媒、通信、医药生物、计算机五大行业并购数量位居前列。

从并购主体来看：主要是上市公司、银行、财团以VC/PE及等。从投资类型上看，主要是进行投资在有发展潜力和有成长性的企业上。近期新三板分层设计方案推出，给了投资市场很大的信心。正因为单靠IPO难以解决市场流动性的难题，并购题材的活动开始大规模展开。

二、“PE 上市公司”并购基金

并购基金：专注于对目标企业进行并购的基金。其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。

“PE 上市公司”并购基金指的是有丰富的私募股权投资基金（PE）管理经验的机构充当GP（普通合伙人）与上市公司或上市公司大股东或其关联公司一同作为并购基金的发起人，成立有限合伙制并购基金。

运作模式

该并购基金作为上市公司产业整合的主体，围绕上市公司既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务，提高和巩固上市公司行业地位，同时对于并购基金投资的项目，由上市公司并购作为退出的主要渠道，提高投资的安全性。该模式可实现PE和上市公司共赢。

对上市公司的利处

1. 上市公司借助于基金公司的尽职调查，可以对目标企业进行深入了解，降低未来并购过程中因为信息不对称带来的风险。
2. 上市公司参与设立并购基金进行收购属于杠杆收购，只需付出部分出资，且根据项目进度逐期支付，剩余资金由外部募集，即可锁定并购标的，不占用上市企业过多的营运资金。
3. PE发起的并购基金能很快提供较高的资金杠杆，以并购基金形式收购，用三年左右可整合、消化并购标的，再将其装入上市公司。
4. 借助PE的管理技能实现上市公司优势资源重组，壮大上市公司实力，实现上市公司在二级市场估值的上升。

对PE的利处

1. PE机构通过与行业内上市公司或其大股东成立合伙企业或并购基金，寻找产业链上下游企业，控股之后进行培养整合。达到一定盈利能力时，将项目卖给上市公司，套现退出。整个过程特定上市公司作为退出渠道，从而提高了PE投资的安全边界。
2. 此类并购基金一般有明确的投资标的，而且投资周期短。实际情况中，上市公司还会做出某种还本付息的承诺或者优先承担风险，降低了募资难度。
3. 上市公司作为基金合伙人，有利于提高对项目质量的判断能力，并借助其资源参与投后管理，迅速提升项目公司价值估值，保障项目投资活动回报的稳定性。
   

三、投后管理浅析