并购市场化的趋势下，也必然是泥沙俱下的过程。然而那些历史业绩亏损的标的，该如何向监管层证明自己的盈利能力？
一、2016年并购重组交易
被否案例
2016年被否决的案例如下表：
审核整体放宽
2016年（截至3月30日），共召开22次并购重组委会议，审核66单重组；
其中25单无条件通过，占比37.9%；39单有条件通过，占比59%；2单未通过，占比3%。
2015年，共召开113次并购重组委会议，审核339单重组，其中194单无条件通过，占比57.23%；123单有条件通过，占比36.28%；22单未通过，占比6.49%。
2016年并购重组方案整体通过率提高，但是无条件通过率降低，有条件通过率则大幅提高。由此可见，监管层对于并购重组审核整体审核趋于宽松，但是通过一次、二次反馈等问询方式，及最终有条件的通过，还是保持了对并购重组交易的审核尺度把控。
具体到今年被否的案例：
其中升华拜克由于违反公开承诺被否决。去年也有一例类似的案例，万鸿集团由于违反公开承诺，均不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定：上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
其次神农基因由于标的公司预测2015-2019年持续亏损，盈利能力存疑而被否。于此，小汪表示重组标的盈利能力一直就是监管层所重点关注的。那么对于那些盈利能力存疑，尤其重组标的历史业绩亏损时，如何进行并购呢？要想探究未来，先需了解过去。
二、2015年并购重组被否案例
小汪整理了2015年A股并购重组被否案例如下，按照并购重组委否决原因的表述分为：盈利能力存疑，转型预期存疑，借壳不符IPO要求，信息披露不全、不符合国家其他法规政策及违反公开承诺等六类。
具体如下表：
三、具体案例分析
1、 标的盈利能力
按照并购重组委会议结果原文表述，因盈利能力直接被否决的案例为6家；实际在信息披露不全一栏中，直指盈利能力相关信息披露不全的案例也包括：三钢闽光，智度投资，通达股份，利德曼。由此可见2015年22单否决重组中，接近五成案例否决原因标的资产盈利能力相关。其具体表现为：标的资产历史业绩亏损，持续经营能力不足，非通过改善运营实现扭亏，部分同时作出较高承诺业绩。
盈利能力不达标主要不符合法规《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“重组办法”）第四十三条第一款第一项规定：上市公司发行股份购买资产要充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
案例简介
恒信移动面对证监会关于盈利能力问询中回复道：
（1）通过收购易视腾，公司可以加快向移动互联网信息服务商的转型，丰富O2O产业布局，进一步增强上市公司在行业内的竞争优势。同时，交易完成后，恒信移动将在移动视频领域构建多个产品线。
（2）易视腾连续两年亏损主要系因业务布局前期投入先于收入与利润实现，收入与利润来源单一、产品毛利率低等原因导致。对于未来扭亏的关键，上市公司推动本次交易首要看重的是终端出货数、激活用户数在互联网企业中的作用和易视 腾激活用户数具有较好的成长性，以及基于长期发展战略，通过业务协同，足够的激活用户数将给上市公司O2O服务带来的长远经济效益。
此外，独立财务顾问核查意见：从短期来看，易视腾受互联网电视行业发展阶段的限制，短期内存在无法盈利的风险，从长期来看，此次交易完成后，交易双方通过业务协同发展，加快恒信移动业务转型，积累的激活用户数将带来持续稳定的经营收入，将明显改善上市公司的财务状况。
由此可见，对于标的资产短期内很难实现盈利的事实，以及基于获取终端用户为首要目的再谋取长远发展的收购理由，最终没有被监管层认可。
亏损资产就很难被收购吗？显然不是。下面我们来看一个收购亏损资产的成功案例。
2015年4月，游族网络拟发行股份收购掌淘科技，标的企业成立后尚未产生营业收入，连续两年亏损，同时未有业绩对赌，但评估增值率高达38倍。
游族网络面对证监会关于盈利能力问询中回复道：
（1）掌淘科技在估值基准日的经营成果为亏损，以备考报表的角度，上市公司在本次交易完成后将导致净利润下降，但是影响幅度有限；
（2）上市公司主营业务为网页网络游戏、移动网络游戏的研发和运营，掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务业务，其大数据产品和服务将与上市公司主营业务产生协同效应。上市公司本次交易的主要目的是整合掌淘科技移动互联网大数据业务，以发挥协同效应，并非掌淘科技自身的经营成果和现金流量。依据本次交易的估值结果，从中长期角度考虑，协同效应带给上市公司的广告费节省效果将有效抵消掌淘科技自身亏损的不利影响，从而给上市公司带来净收益和现金净流入。
该方案于7月31日获证监会有条件通过，并于12月完成，由此可见，证监会认为掌淘科技对于游族网络的协同效应是有效的。
除了游族网络收购掌淘科技外，成功完成收购亏损资产的公司也不在少数，小汪在此不全部举例。
小汪认为监管部门对于标的盈利能力关注的重点在于：标的资产与公司是否存在着协同性，以及对未来盈利预测的可实现性的披露是否到位。当前很多标的历史业绩亏损的重组方案仍在进行中，最终能否过会的关键也在于此。
2、业务转型预期存疑
并购重组作为上市公司业务转型的重要途径，是为监管层所鼓励的。但是部分并购重组方案也出现了短时间内的盲目跟风和拼盘式等特点。
此类方案被否主要根据：2014年修订后的重组办法在第四十三条第二款规定：所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”、“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。
2015年被否案例中比较典型的就是万好万家，预案披露重组标的公司有三个，且分属于三个不同领域，证监会否决意见指出：三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在较大不确定性，不符合重组办法第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”、“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。最终万好万家将三个标的缩减至一个，从而得以过会。
3、借壳类重组审核等同IPO
对于构成借壳上市的重大资产重组，还需符合《首次公开发行股票并上市管理办法》。借壳上市审核要求等同IPO，圣莱达和民生控股就因标的资产不达标，从而被否。
对于那些想通过借壳登录A股的资产而言，因为一些硬件条件达不到IPO要求，可以参考《详解规避借壳，经典案例盘点》一文。
但是监管层对于规避借壳的案例也逐步趋严，比如在今年2月就对去年的九鼎投资通过非公开获得控制权 注入资产形式，完成旗下PE资产登陆A股一案，进行了是否达成了借壳上市的相关问询。
4、其他否决原因还包括：不符国家其他法规政策，信息披露不全以及违反已作出的承诺。
四、并购加速，愈趋市场化
由前文并购重组委数据可见A股市场的并购正在加速，与此同时并购交易逐渐市场化：处于新兴行业，成立时间短，估值较高，历史业绩亏损，承诺业绩高等特点，这也代表着A股并购市场中交易双方越来越意思自治，交易愈趋市场化。前天的文章中，小汪也提到监管机构此时的审核标准，将会成为各方（A股上市公司，中小投资者等）利益是否可达平衡，以及整个资本市场是否可以健康发展的关键要素。
并购市场化的趋势下，也必然是泥沙俱下的过程，面对多样化甚至两极分化的情况，对于投行和投资人士来说，此时判断好监管风向至关重要。
联系客服
