、老三板当前破产重整与资产重组全部实例

四、老三板当前破产重整与资产重组全部实例（“十八罗汉”）

01——400011-中浩A3：

基本情况：停牌价3.85元；总股本1.57亿股，限售股1.09亿股，流通A股、B股各0.26、0.22亿股；每股净资产与公积金分别为-12.35、1.08元。2015年1月28日，深圳中院裁定受理债权人东方联合向深中浩的破产清算申请，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任公司管理人；2015年8月3日，应大股东海南慧轩要求，深圳中院裁定对深中浩转而进行重整。

破产重整-股权分置-资产重组一体化方案如下：

1. 深中浩非流通股股东无偿让渡所持非流通股股份的 40%，共计让渡非流通股份4,364.43 万股，全部注入偿债基金。全体非流通股股东代流通股股东清偿债务，属于非流通股股东向流通股股东支付对价，全体非流通股股份获得流通权，从而实现公司股份的全流通。

2. 公司第一大股东慧轩实业引入重组方，重组方成为公司股东后，现拟采取向公司赠送资产及股份的方式，向公司注入优质资产以恢复公司持续经营能力和盈利能力；同时重组方通过捐赠资产资本公积转增方式获得深中浩股份，具体方案如下：重组方与公司签署《资产赠与合同》约定，重组方股东向公司捐赠净资产评估值为人民币 65592.46 万元的吉林黄金集团有限公司、上海克拉时代钻石资产管理有限公司、北京宝易金珠宝饰品有限公司三家公司 100%股权；净资产评估值为人民币119,675.37 万元的深圳市迅宝投资发展有限公司、深圳迅宝环保股份有限公司及迅宝股份有限公司三家公司 100%股权；净资产评估值为人民币8939 万元苏州丰泽塑业有限公司 100%股权；同时由重组方向公司捐赠资产评估值为人民币 22，025.317 万元的刘关清等人持有的八套房产，以上资产评估值合计为人民币 216,232.147 万元。上述资产赠与公司后形成资本公积金216,232.147 万元，以1.50 元/股的价格转增股本后，形成 144,154.7647 万股深中浩股份。本次资本公积金转增的股份仅向重组方分派，不向深中浩原股东及基金进行分派。

02——400012-粤金曼1：

基本情况：停牌价1.26元；总股本1.34亿股，限售股0.62亿股，流通A股0.72亿股；每股净资产与公积金分别为-32.18、3.64元。2014年8月15日，潮州中院裁定受理债务人广东金曼集团（粤金曼）申请公司自身破产重整一案，并指定金曼集团清算组担任破产管理人。

破产重整-股权分置-资产重组一体化方案如下：

1. 广东金曼非流通股股东向重组方和普通债权人附条件转让其持有的全部股份的85％约6138万股；其中，重组方受让全部非流通股股份的67%约4838万股，普通债权人受让全部非流通股股份的18%即1300万股；各普通债权人受让的股票数额根据其普通债权比例相应确定。

2. 广东金曼流通股股东向重组方引入的战略投资方和普通债权人附条件转让其持有的全部股份的70％约4348万股；其中，战略投资方受让全部流通股股份的59%约3648万股，普通债权人受让全部流通股股份的11%即700万股；各方受让的股票数额根据出资金额比例和普通债权比例确定。

3. 重组方、战略投资方和普通债权人受让股份的条件：

重组方与战略投资方分别受让4838万股、3648万股非流通股股票的条件：均以股东名义各投入人民币1.5亿元现金给广东金曼，上述投入使广东金曼增加人民币3.0亿元的资本公积。

普通债权人受让700万股流通股股票和1300万非流通股股票的条件：普通债权人免除广东金曼的全部普通债务。

重组方和若干战略投资方以股东名义投入的共 3 亿元人民币在扣除职工债权及支付重整费用后形成资本公积。在上述出资人权益调整以后，广东金曼将以资本公积向流通股股东和非流通股股东不同比例转增股本的方式实施资本公积转增股本方案，不同比例转增股本后，流通股股东同意非流通股股东获得同样的流通权，转增股本方案为：向流通股东每 10 股转增24 股，向非流通股东每10 股转增16 股；共计转增约 26,459 万股。资本公积转增股本后，原流通股股东每股股票的持股量约为 1.02 股，流通股股东实际持股数量与转让前持股量不仅没有减少，反而增加了 0.02 股。不同比例转增股本后，流通股股东同意非流通股股东获得同样的流通权。

4. 本重整计划经广东金曼债权人及出资人会议表决通过并经潮州市中级人民法院批准后，具体经营方案如下：

根据山西省环保厅晋环函2013906号批复同意运城中金矿业有限公司年产3万吨镁及镁合金改扩建项目环境影响报告书的改扩建项目，广东金曼将以增资扩股或受让股权的方式取得重组方的全资子公司100%的股权。

收购山西一家公司年产镁锭5万吨的生产性资产。收购完成后，广东金曼年产镁锭能力将达到8万吨，成为全球最大的镁锭生产企业之一。

与广东一家实力雄厚的经营公司合作，设立镁金属产品仓储物流配送中心。

与有关单位合作，共同在运城黄河金三角试验区申请设立“闻喜镁金属交易中心”。

拟在潮州设立“潮州金曼新材料环保产业园”，产业园将具备“生产、商贸、仓储物流”的功能。

03——400016-金田3：

基本情况：停牌价2.09元；总股本3.33亿股，限售股0.67亿股，流通A、B股各1.92、0.74亿股，每股负净与公积金分别为-9.91、1.85元。2015年2月，深圳中院裁定受理债务人金田实业（集团）股份有限公司申请公司自身破产重整一案，并指定深圳市正源清算事务担任破产管理人。

出资人权益调整方案如下：

1、金田实业的股东为清偿债权所需无偿让渡持有的股份的比例及股份总额为：

全体非流通股股东让渡所持股的14.65%，约计 9,843,586 股。

全体流通股A 股股东让渡所持股的 10%，约计19,201,080 股。

全体流通股B 股股东让渡其持股的 14%，约计10,393,152 股。

以上合计39,437,818 股。

2、金田实业的股东向重组方无偿让渡所持有的股份的比例及股份总额为：

全体非流通股股东让渡所持股的20.35%，约计 13,671,505 股。全体流通股 A 股股东让渡所持股的 10%，约计19,201,080 股。全体流通股B股股东让渡所持股的 26%，约计 19,301,568 股。 以上合计 52,174,153 股。

重组方受让上述股份的条件为：

（1）承担资产变现后不足清偿的重整费用及共益债务；

（2）承担对已申报的 41 家普通债权的现金清偿部分；

（3）如金田实业的资产变价困难，无法在本重整计划规定的清 偿期限内处置，重组方承诺以不超过评估价值的最后起拍价收购该部分资产。

在重整计划批准后，重组方将在重整计划执行期间受让股东让渡的上述股票。此外，重组方承诺，启动对金田实业的重组工作后，注入金田实业的优良资产评估值不低于3亿元，资产重组完成后的连续 三个会计年度内，平均每一会计年度的净利润不低于2000 万元。

04——400020-五环1：

基本情况：停牌价1.29元；总股本2.89亿股，限售股1.83亿股，流通A股1.06亿股；每股净资产与公积金分别为-0.43、0.24元。2015年6月24日，长春中院裁定受理债权人吉林建工申请北方五环重整一案，并指定北京市金杜律师事务所担任破产管理人。

破产重整-股权分置-资产重组一体化方案如下：

1、股份转让

山东中南集团将其持有的北方五环8,755,539股（占北方五环总股本3.03%）无偿转让给北京国科诚泰农牧设备有限公司股东李蔚、关金森及珠海安赐互联股权并购投资基金企业，国科诚泰股东李蔚、关金森及安赐互联基全各取得北方五环2,918.513股。国科诚泰股东及安赐互联基金通过受让中南集团持有的北方五环8,755,539股股份，成为北方五环的非流通股股东。

2、股份让渡

北方五环非流通股股东无偿让渡其所持北方五环股份的78%（中南集团让渡股份总数包含前述无偿转让给国科诚泰股东及安赐互联基金的北方五环3.03%股份），流通股股东无偿让渡其所持北方五环股份的66%，总计让渡21.267.58万股股份。股东让渡的股份由国科诚泰股东和安赐互联基金及其指定方受让。

国科诚泰是一家国际性高新技术企业，是国内领先的农牧业集成技术服务商，且旗下拥有牧业电商、农业金融平台，专注于农牧行业整体解决方案、环保解决方案及农牧业电子商务。国科诚秦股东向北方五环捐赠国科诚泰100%股权，并承诺在2015、2016、2017年度，分别实现净利润不低于3,000万元、7,000万元、10.000万元。同时，为了有效解决北方五环历史债务和重整期间产生的各项费用，安赐互联基金向北方五环捐贴1.05亿元人民币资金。

3、股权分置

本次股权分置改革方案中，北京国科诚泰股东和安赐互联基金代北方五环全体非流通股股东向公司分别捐赠国科诚泰100%股权和1.05亿元现金作为股改部分对价。同时，上述捐赠的资产和现金所形成的资本公积金向全体股东进行转增。具体为，以北方五环总股本288,961,676为基数，向股份让渡后的北方五环全体股东每10股转增19.41566549股的比例实施转增，共计转增56,103.83万股，转增后北方五环股份总数增加至8.5亿股。转增后流通股东的持股数量保持不变。

05——400021-鞍一工3：

基本情况：停牌价2.12元；总股本2.58亿股，限售股1.58亿股，流通A股1.00亿股；每股净资产与公积金分别为-10.42、1.64元。2015年3月3日，鞍山中院裁定受理债权人鞍山市自来水总公司申请鞍山一工重整一案，并指定辽宁卫尊律师事务所担任破产管理人。

破产重整-股权分置-资产重组一体化方案如下：

全体股东按照相应比例无偿让渡其目前持有的鞍一工股票，其中，非流通股股东让渡其持股总数的80%，流通股股东让渡其持股总数的65%，全体股东合计让渡约19,146万股股票。

非流通股股东让渡的约 12,672 万股股票以 0.80 元/股的价格有条件转让给资金方，转让价款合计 10,137.60 万元；流通股股东让渡的约 6,474 万股股票以1.37元/股的价格有条件转让给资金方，转让价款合计8,869.38 万元。鞍一工全体股东让渡的 19,146 万股股份转让所得价款合计约19,006.98 万元。

资金方承诺，鞍一工将尽快引入重组方，重组方向鞍一工置入优良资产，置入鞍一工资产的评估值不低于 6 亿元；在重组完成后的连续 3 个会计年度，置入资产实现的净利润合计不低于15,000 万元；在资产重组过程中，鞍一工将同时完成股权分置改革事宜，重组方将其置入鞍一工资产中不低于 8,000 万元的资产赠送给流通股股东，并由流通股股东按照其所持鞍一工股份的比例获得该等资产对应的鞍一工股份。在破产重整及资产重组完成后，鞍一工的全体股东同股同权，其股权均具有流通性。

公司拟向光彩蓝瑞、成都睿普、张振有先生发行股份购买上述三方持有的中天蓝瑞 100%的股权，向大广泓德发行股份购买其持有的蓝瑞熙 100%的股权。通过将优质资产注入公司，帮助公司恢复正常经营。在发行股份购买资产中，标的资产的交易价格为 90,000.00 万元，其中中天蓝瑞100%股权的交易价格为 77,000.00 万元，蓝瑞熙 100%股权的交易价格为 13,000.00 万元，构成重大资产重组。

在公司发行股份购买资产的同时，光彩蓝瑞、大广泓德、成都睿普和张振有先生将标的资产交易价格中 8,000.00 万元部分所对应的新发行股份无偿赠送给鞍一工的原流通股股东，共计54,274,085 股，作为本次股权分置改革中非流通股获得流通权的对价。原流通股股东按其持有的流通股数量占原流通股总数 9,960.00 万股的比例取得该部分新发行股份，即原流通股股东每 10 股流通股获赠5.45 股新发行股份。

06——400026-中侨1：