投行泰山读招股书051——广东和胜工业铝材、上海荣泰健康科技、东莞市华立实业、白银有色集团IPO

因无新专利导致高新资质到期不续

关联交易的特殊会计处理

主要股东的同业不竞争

募投用于对外收购曾经的全资子公司

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【因无新专利导致高新资质到期不续】发行人因2011-2013年度未新获专利授权，未达到《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件，公司的高新技术企业证书已于2014年11月到期。证监会要求在“重大事项提示”中补充披露该事项对公司生产经营、财务状况的具体影响（广东和胜工业铝材IPO）

【取得集体土地使用权的依据】子公司瑞泰铝业主营业务为生产、加工铝棒，其集体土地使用权的取得或使用符合《土地管理法》、《国务院关于深化改革严格土地管理的规定》、《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》、《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》等（广东和胜工业铝材IPO）

【详细披露搬迁计划】发行人租赁厂房面积中有8.461.90平方米属于无证房产，占公司所有办公及生产厂房面积的21.10%。为解决前述问题，公司拟将切削加工分公司、平南分公司整体搬迁至新建厂房，招股说明书P174-175披露了具体搬迁计划，预计搬迁成本及新增折旧当年对发行人财务状况的合计影响为182.42万元（广东和胜工业铝材IPO）

【债转股也应评估】2006年8月金炯、李建湘以往来借款对金胜铝业增资，系以经审验的借款金额平价折股，未按照《公司法》规定“对作为出资的非货币财产应当评估作价”履行评估程序，存在一定法律瑕疵，但鉴于该次增资的债权系有限公司向股东借款所形成，股东与有限公司之间未约定支付利息和还款期限，相关债权不存在增值或贬值的现实基础，以债权原值作价出资不会导致高估或者低估作价，亦不会影响有限公司的实收资本。市工商局出具合规证明（广东和胜工业铝材IPO）

【与实际控制人合资设立子公司】公司实际控制人林光荣、林琪及公司分别认缴175万元、300 万元及25万元出资额，于2014年11月注册成立荣泰等离子，主营业务为空气净化消毒、杀菌相关设备的生产、销售，目前该公司尚未生产运营（上海荣泰健康科技IPO）

【劳务派遣员工转为正式员工】2014年1月1日至2016年11月2日，公司将劳务派遣员工转为正式员工人数为670人，经过上述转移，截至2016年6月30日，发行人及子公司共有员工1,479人，其中，劳务派遣用工84人，占用工总数的5.68%，满足《劳务派遣暂行规定》第四条“被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%”的规定（上海荣泰健康科技IPO）

【为300多名农民工全部缴纳住房公积金】上海市不强制要求企业为农业户口员工缴纳住房公积金，但鼓励有条件的企业逐步缴纳。公司决定自2014年7月起为农业户口员工也开立个人公积金账户，缴纳住房公积金，由于个人公积金开户需一定时间，部分农业户口员工截至2014 年底仍未完成开户手续，无法缴纳。2015年，公司已为全体农业户口员工缴纳了住房公积金（上海荣泰健康科技IPO）

【日益依赖第一大客户】公司主营按摩器具，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，为韩国BODYFRIEND公司代工产品的销售额占公司主营业务收入的比例分别达17.65%、35.47%、43.98%和51.62%，其毛利占公司主营业务毛利的比例分别为15.96%、31.78%、36.59%和45.85%（上海荣泰健康科技IPO）

【募投单位产能低于现有水平】1、公司现有设备基本为国产设备，且购买时间较早，历史成本较低，而募投项目拟购置的生产设备总体性能较好，采购价格相对较高；2、公司制造产品的多样性、性能的稳定性除了依赖公司技术外，还取决于设备的先进性，因此募集资金投资项目增加了性能较好价格较高的进口设备（东莞市华立实业IPO）

【简单测算募投补流金额】1、计算报告期内公司新增流动资金占营业收入的比例（9.68%）；2、根据2013-2015年营业收入年均复合增长率（6.29%），测算2016-2018年营业收入；3、按预计营业收入的9.68%，测算2016-2018年新增流动资金共计16,058.47万元，其中6,000万元通过募投筹集（东莞市华立实业IPO）

【解释固定资产与产能变动不匹配的原因】公司固定资产在2014年大幅增加后相关产能未出现明显增加的具体原因主要为：浙江华富立及四川华富立在2014年较上年增加7,932.33万元，其中主要为房屋建筑物由在建工程转固所致，占新增固定资产比例为85.84%，机械设备较上年新增1,021.35万元，占新增固定资产比例仅为12.88%，故两家公司在2014年尽管固定资产增加较多，但主要为房屋建筑物增加，故实际产能增加不多（东莞市华立实业IPO）

【对期货交易的关注点】反馈意见：补充披露开展期货交易的原因、期货涉及的具体流程及内部控制制度情况、相关内部制度符合是否证券法、公司法、《上市规则》及公司章程的规定、期货开仓及平仓的决策依据、各期期货开仓的实际数量与金额、盈亏情况及相关会计处理、及未来拟投入的规模、期货交易是否依据内部控制制度履行决策程序（东莞市华立实业IPO）

【关联保荐及承销】截至2014年12月31日，发行人的股东中信集团（持有发行人3.19%股份）间接持有中信证券20.30%的股份，中信证券持有中信建投4.27亿股，持股比例为7%。发行人的股东信达资产（持有发行人5.97%股份）持有信达证券25.51亿股，持股比例为99.33%。发行人保荐机构及主承销商为中信建投，联席主承销商为信达证券（白银有色集团IPO）

【关联交易的特殊会计处理】公司2012年接受新业公司委托，代其加工电锌，因新业公司委托加工的锌锭的原料锌精矿购自公司子公司上海红鹭贸易公司，且新业公司又将委托加工收回的锌锭销售给本公司，新业公司与公司及其子公司发生的采购锌精矿、委托加工锌锭、销售锌锭三项业务为关联交易。2012年，公司对此项业务合并层面调减主营业务收入39,120.38万元，调减主营业务成本36,210.38万元，调增存货3,896.63万元，调增资本公积6,806.62万元。2013年，公司仍与新业公司发生代加工电锌的关联交易，对此项业务同样在合并层面调减主营业务收入21,386.03万元，调减主营业务成本16,819.99万元，调增资本公积4,566.04万元（白银有色集团IPO）

【主要股东的同业不竞争】新业公司持有发行人6.37%的股份，为甘肃省国资委控制的企业其登记的业务范围涵盖“从事金属材料和建筑材料的批发和零售”，曾从事少量有色金属贸易业务，与发行人存在经营相同业务的情形，但新业公司与发行人不存在实质性同业竞争，主要原因为：甘肃省国资委对新业公司的定位为地方国资管理的平台公司，并不实际经营具体业务；新业公司从事有色金属业务的主要目的是配合地方政府实施调控措施并促进地方经济发展；报告期内，新业公司与发行人存在有色金属业务的关联交易，公司未将该等交易产生的收益计入当期损益，而是直接计入资本公积，因此该等交易不影响公司当期损益（白银有色集团IPO）

【毛利率低且逐年下滑】2012-2014年公司主营业务毛利率分别为4.84%、3.87%和2.19%，呈逐年下降趋势。套利业务基差（现货价格与期货价格的差）缩小甚至反转导致套利业务盈利能力下降，使得有色金属贸易类产品毛利率亦逐年下降，分别为2.28%、1.86%和0.02%（白银有色集团IPO）

【募投用于对外收购曾经的全资子公司】公司拟使用募集资金11.70亿元用于收购红鹭矿业公司93.02%股权（约占募投总额的52%），其成立时为发行人全资子公司，后被平安信托控股。收购完成后红鹭矿业公司将成为发行人的全资子公司，其主要资产为其所持四家矿山企业的控股权（白银有色集团IPO）

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