双GP基金备案有哪些好的方法

导读

关于双GP或者双管理人到底要怎么备案？

一、首先区别双GP以及双管理人的概念

很多管理人都会把双GP备案理解成双管理人备案。

因为大家多多少少都能听到双管理人不能备案了，协会系统不能提交了！

的确在系统界面早就已经取消了双管理人的登记。但是不代表双管理人不能登记哦。

我们先来看下管理人和GP的定义：

管理人：基金管理人是基金产品的募集者和管理者，其最主要职责就是按照基金合同的约定,负责基金资产的投资运作，在有效控制风险的基础上为基金投资者争取最大的投资收益。

GP（普通合伙人）：有限合伙企业中的普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任。

所以管理人和GP的概念是在不同的情形下的，一个是对管理机构一个是对合伙企业。

双GP协会是一直能备案的。目前情况是如果两个GP都为管理人，目前协会在备案的时候，只能选择一个管理人机构作为基金的管理者，另一个管理人机构则只能作为GP存在而非管理机构。

二、双GP备案的情况分析

1、双GP都为管理人以及双GP单管理人，均由管理人备案

这种情况是最正常的，目前备案也没有什么限制，只要合理说明双GP的分工即可。

在双GP中，一个为管理人另一个为机构A，机构A与管理人也是不需要存在关联关系的。

管理费：由管理人收取；

业绩报酬：另一个GP可以适当收取

2、双GP均不为管理以及双GP单管理人，均不由管理人备案

这种情况下，需要委托管理的方式给管理人管理，同时GP要和管理人要有强关联关系。

①GP和管理人存在股权交叉40%以及1/3以上

②管理人的高管以及团队成立有限合伙担任基金的GP（有限合伙的认缴资金要在1%以上，以及人员要是管理人的人员）。

管理费：GP和管理人有关联也能拿管理费，但是目前协会备案通过最多的还是管理人收取；

业绩报酬：另一个GP可以适当收取。

三、双GP操作模式图解

1. 双GP，GP1为管理人

在该模式下，至少GP1是具有私募基金管理人资质的，同时GP1需担任执行事务合伙人；

GP2可以是已登记管理人，也可以是未登记机构，可以担任执行事务合伙人，也可以不担任执行事务人而仅为普通合伙人。

本架构安排的核心点在于管理人与基金相互“绑定”，管理人出资且担任执行事务合伙人。

要求：

（1）GP2需符合合格投资者标准，即具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于本基金的金额不低于100万元且净资产不低于1000万元；

当GP2同属已登记私募机构时，GP2是否应满足认缴不低于100万元且净资产不低于1000万元要求，目前存在不确定性。

（2）若GP2同时担任执行事务合伙人，需注意GP2的职责权限范围不得包括私募基金管理事宜，否则存在“架空”GP1的嫌疑。

GP2仅可执行普通的合伙事务或非基金事务，例如工商登记、变更、聘请中介机构、监督资金流向等。

2. 双GP，委托第三方管理人管理

细分模式一：

细分模式二：

上述两种细分模式的核心点在于，管理人并未担任合伙企业的普通合伙人，未与基金“绑定”，为独立第三方。

（1）在委托外部第三方管理人进行管理的情况下，合伙企业内部均不存在“管理人或员工跟投”情形，故合伙企业的全部合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人，均需符合合格投资者要求。

（2）根据现行监管要求，若普通合伙人/执行事务合伙人与管理人不一致，需上传委托管理协议并证明普通合伙人与管理人之间的关联关系：

综上

①双管理人可以备案，无非是不会显示两个管理人；

②双GP备案根据备案主体不同，所需要才来也不同；

③在管理费和业绩报酬上的收取，最好是由管理人收取，当然目前也存在关联GP收取现象。

来源：恒都法律研究院、宁本咨询