中介机构IPO环保核查方式方法思考（二）——针对环境保护法规及政策变化

第三部分 中介机构环保尽职调查的目的和方法

（一）对于重污染行业

对于重污染行业，环保问题一直是中国证监会关注的重点之一，尤其是涉及到公众事件或者重大行政处罚事项。对于该等企业，中介机构的核查义务较重，发表意见的相对风险较大。笔者认为，中介机构可以通过对于行业内企业及企业自身的业务流程和业务模式的掌握判断污染物排放的基本状态和可能性，然后通过各方面的辅助核查和外围验证，对企业提供的基本信息进行验证和核查，以支撑发表的结论意见。鉴于目前各地新环保法的实施条例或细则尚未颁布，笔者认为，原国家环境保护部门采用的环保核查方式和范围实际可以作为中介机构进行环保核查的有效借鉴，考虑到实操性，可以入手的核查方式主要有如下几方面：

1、建设项目和募集资金投资项目的环保合规性

核查目的：对于报告期内建设项目及募集资金投资项目的审批程序合规性进行验证

核查方法：（1）通过现场调查、核对报告期内合并报表范围内的企业审计报告，对相关期间的在建工程及改扩建项目进行统计，确认已完成项目、在建项目和拟建项目的范围；（2）核查前述项目是否符合环保政策的要求；（3）对前述项目进行逐项核查，区分不同阶段项目核查应当取得的相关环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件；（4）对于未完工、尚未取得相关主管部门的验收文件的项目，须进一步核查环评批复文件中的环保要求的执行情况，若不符合相关要求，提醒企业进行整改。

2、主要污染物总量控制

核查目的：确认企业是否属于污染物减排对象，建设项目污染物排放是否超过总控目标

核查方法：（1）通过向当地环保局进行电话咨询或现场访谈的方式确认企业是否需要办理前述手续，是否属于污染物减排对象，是否取得主管部门下达的污染物排放总量指标；（2）对于“十二五规划”期间重点关注的四项实施排放总量控制的污染物，以及参照《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》进行总量控制的污染物进行重点核查，该等核查可以依据环保部门的批复文件确认合规性，也可以通过第三方有资质的环境监测机构的监测结果来完成；（3）排污权交易是否符合相关法律法规的规定，“可替代总量指标”来源是否符合规定。

3、排污申报登记和排污许可证

核查目的：根据相关法律法规的规定，排污企业应当向主管机构依法进行排污申报登记并领取排污许可证，达到排污许可证的要求，并按规定交纳排污费。

核查方法：（1）通过对环保资质证照及企业向当地环境保护部门提交的排污申请登记情况，判断企业是否需要进行排污，以及排污费交纳的基本情况；（2）通过向当地环保局进行电话咨询或现场访谈的方式确认企业是否需要办理前述手续；（3）查阅公司提交给当地环保部门最近36个月的排污申报登记中的污染物排放情况与排污许可证中规定的污染物排放许可情况，以及企业自有检测数据的匹配性；（4）核对企业对于排污费的缴费收据，以及在财务凭证中体现的相关数据的吻合性。

4、污染物排放是否合规及是否有处罚、纠纷及重大事故

核查目的：企业日常经营的污染物排放是否超过相关主管部门规定的排放标准，并核查相关处罚、纠纷、事故情况

核查方法：鉴于环境保护及污染物排放的日常过程实际是不可回溯的，包括原来的环保核查在内，任何机构都无法为期间内的数据进行完整的承诺，因此只能根据业务流程和模式的掌握判断污染物排放的基本状态，然后通过其他方面的辅助核查，对企业提供的基本信息进行验证：（1）收集地方环保检测部门的环保抽查报告（若有），以反向证明日常经营无处罚；（2）对生产场所周边进行勘察，看是否有其他相关的排污通道或者排污导致的其他污染情形；（3）对生产场所周边的相关企业、居民进行访谈，对于企业是否存在环保事故、环保纠纷、日常排放情况、是否对周边居民生活造成影响、以及是否存在处罚等进行细致走访，并就相关走访结论与企业提供的信息进行复核和验证；（4）对于主管部门的处罚以及环保纠纷情况，鉴于目前大多数地方环保部门已经不接受访谈并拒绝提供合规证明文件，那么对于是否存在处罚的情形，除了核对公司提供的数据外，就没有其他准确的复核通道，目前也只能根据各地环保部门在地方政府网站上披露的处罚文件及通报信息进行查询、比较。对于环境污染导致的侵权纠纷及其他纠纷情况，建议走访企业经营地、排污地的法院、仲裁机构或主管部门访谈，或至相关搜索引擎或信息披露网站查询相关信息。（5）对于目前新颁布的《环境保护部门实施查封、扣押办法》、《环境保护主管部门实施限制生产、停产整治办法》等法律法规中规定的需要受到相应行政处罚的具体违规情形进行逐项判断，从侧面论证企业遭受环保处罚的可能性，对于涉及具体监测数据的条款，若不能确定，可以参考环保部门公布的监测信息、或第三方环保检测机构出具的报告，或者环保部门的抽检报告等作为依据。

5、工业固体废物处置和危险废物

核查目的：工业固体废物和危险废物是否按照相关法规要求进行登记申报，是否进行无害化处理

核查方法：（1）核查工业固体废物和危险废物是否已经完成申报、登记并收集相关资料；（2）对于自行贮存、运输、处置或再利用工业固体废物和危险废物的企业，需通过现场调查和走访的方式核查其贮存、运输、处置或再利用设施是否符合相关规定的要求并是否取得相关资质；（3）对于产生固体废物尤其是危险废物但不具备自行处置能力的企业，须核查接受废物的企业的相关资质文件，并收集废物处置的相关合同等，确定企业已经履行废物处置的相关义务。

6、生产环节中的禁止性或重点防控物质情况

核查目的：核查企业生产环节是否有禁止使用或者重点防控的物质

核查方法：（1）了解企业实际业务流程，并熟悉全部原料、辅料、产品、副产品以及产品生产工艺、设施等，结合相关法律法规判断是否存在违反现行法规或政策要求的物质或须淘汰的工艺、装置，以及是否存在重点防控的重金属污染物或者辐射性物质，如铅、汞、镉、铬及其他放射性物质等。（2）对于企业日常生产经营中实际会用到的前述相关产品，建议在条件允许的情况下，向相关供应商、客户发送询证函，有针对性的进行验证；（3）对于特殊重点污染行业或污染企业，或凭借前述了解无法实现专业判断，可以聘请或者访谈行业权威专家进行论证，是否存在前述物质或工艺、装置，作为判断和发表意见的依据；（4）若经调查，确实存在相关物质，则需根据相关法律法规的要求进一步查验是否已经建立污染物在线监测制度，是否完成每日申报等程序。对于拟报废或淘汰的工艺、装置，建议企业在尽量不影响生产经营的前提下尽快更新工艺、装置，以符合法律法规的要求。

7、环保设施运转情况

核查目的：确认环保设施真实、有效运转

核查方法：（1）现场查验环保设施、减排设施的运转是否正常，掌握环保设施的流程、最终产品及所需辅助材料，对于需要安装在线检测设备的企业是否安装相关设备并保留检测数据进行查验；（2）核查报告期内的环保设施的运行、维修记录以及工人换班或工时记录，查验环保设施的用电量，企业污水处理所用原材料的购置成本及费用支出等资料，进行合理推测和配比比较，通过各种辅助手段判断环保设施是否真实运转；（3）通过前述调查，与企业提供的对于环保设施的运转说明进行核比，也可以通过与企业实际投入的环保费用进行配比和验证；（4）对于环保设施的实际处理能力等非中介机构专业范围事项，可以查询环保主管部门的抽查记录报告或者聘请专业的有资质的社会化环境监测机构进行监测。

8、对于企业环境保护的内控机制及对新环保法要求的落实情况

核查目的：协助企业健全环保内控机制，并落实新环保法要求的信息披露及应急预案等管理措施

核查方法：（1）查阅企业组织架构及内控制度文件，建议配备人力物力进行环境保护申报、检查及设施维护等，协助企业建立健全环保内控制度，尤其是新环保法要求的应急预案制度、信息披露制度及责任制度，并有效落实环保内控措施；（2）对于环保内控较为薄弱的企业，建议引入第三方评级或者评价机构，协助建立符合环境管理体系的内部管理体系；（3）对于新环保法要求的信息披露，尤其是属于每年度国家重点监控企业名单中的企业，是否按照要求定期披露相关监测数据进行核查，并对环保机构信息披露网站披露的监测结果进行检索，确认是否合格。

9、对于之前环保核查整改要求的落实情况

尽管目前环保主管部门不再受理新的环保核查请求，但对于之前已经完成核查或者处在整改期间的企业，相关主管部门的核查意见可以供中介机构参考，并针对具体问题调查整改和完善情况。

（二）对于非重污染行业企业

对于非重污染行业企业，企业本身的环保风险和义务均较少，中介机构的核查压力较小，且发表意见的风险较小，建议中介机构从掌握企业生产工艺流程入手，在对行业和企业的基本业务模式及排污情况进行综合判断后，也按照前述九个层面对于企业涉及的基本环保义务履行情况进行相应核查，并根据核查结论发表意见。当然，核查的力度和范围较前述重污染企业可以相对宽松和简单些，但也须尽量寻找多种指标进行复合和多维度论证。