作者：尤勇
来源：《中国企业法务观察》（第二期）
编者按：
《中国企业法务观察》是中国政法大学企业法务管理研究中心、法律出版社和中国法律风险管理网三方合作，整合中心的学术优势和网站丰富的法律顾问资源，为企业法务人员专门打造的高端刊物。2014 年11月《中国企业法务观察》第一辑正式出版后，以作者的权威性、内容的实务性、理论的系统性受到广大企业法务工作者广泛肯定，迅速成为国内企业法务的权威性文献，这是对我们的最大激励，也是我们开展此项工作的不竭动力。根据企业法务工作新的趋势和需求，本期观察在保持上期最佳实践、域外视野栏目的基础上，突出设计了企业法律顾问制度、合规管理、案件管理三个专题，收录22篇文章。
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摘要
泰克资源公司、巴莱克黄金公司是五矿集团选定的两家国际一流对标企业。其拥有上下一致的法制文化理念及“警察”与“伙伴”的管理理念；拥有垂直式的、以总法律顾问为中心的法律管理体系；拥有成熟的、严谨的、张弛有度的法律管理机制；拥有沟通良好的、协同高效的运行效果。笔者参照对标企业以上优势之处，结合集团实际情况，认为五矿集团可以从企业文化、体系建设、队伍培养等方向努力，使五矿能早日跻身企业法律工作世界一流的行列。
关键词
对标管理 合规体系建设 总法律顾问
文章节选——总法律顾问机制
经过调研我们发现，国际一流公司均建立了以总部总法律顾问为核心的法律管理体系。公司总部设置总法律顾问，总部之下，按照区域设置区域性业务中心总法律顾问（或称法律总监），区域总法律顾问根据自身工作需要配备法律团队，这是两个层级的结构，典型的公司是泰克；还有三个层级的结构，即每个区域业务中心之下还包括若干个国家，每个国家设法律总监（总法律顾问）一名，国家法律总监根据需要自行配置下属法律团队。无论几个层级，可以看出国际大型矿业公司的法律管理体系是以总法律顾问制度为纲建立的，法律团队也是结合各级总法律顾问的需求组建的。各个层级的总法律顾问统筹本单位和下属单位的法律工作，并对上级总法律顾问负责。
经过中央企业法律工作连续三个三年目标的推进，我国多数中央企业已建立了总法律顾问制度，并在不断向下属企业延伸。但相较于法律管理较为成熟的国际一流企业来说，我国央企总法律顾问设置的广度和深度还有待加强。下一步仍应加快在下属重要子企业设置总法律顾问的步伐，将总法律顾问制度的向下延展作为法律体系建立和延伸的有力抓手，以点带面，有效推进法律工作在各级企业的开展。
两家对标公司总部总法律顾问均兼任公司高级副总裁，负责全公司法律事务，同时作为战略委员会成员对公司重大决策有发言权。总法律顾问职级定位于公司高级管理人员行列，公司总部总法律顾问对公司董事会负责，向董事会汇报工作。
从纵向上看，总部总法律顾问对法律事务实施集中统一领导。总法律顾问对于下属企业总法律顾问有管理、监督、任免及考核权。下属企业总法律顾问通过每两周或每月电话会议的方式，向总部总法律顾问汇报各业务中心的重大案件、合同、项目等重要法律事项。两家对标公司每年还会召开一次全系统的法律工作年会，会期一般两至三天，会上法律人员对年度工作进行总结，并讨论制定下一年度的计划，就公司内部重点需要解决的法律事项进行讨论。除了电话会议、年度工作会议之外，有些公司，如巴莱克，还会要求每个季度由区域业务中心的总法律顾问向公司总部总法律顾问提交一份书面述职汇报。
对标公司总法律顾问的管理模式给我们以下三点启示。第一，要坚定总法律顾问作为公司高级管理人员参与重大决策的要求。这点在国际大型矿业公司已经成为惯例，然而在国内的一些企业当中实现还有一定的困难。总法律顾问作为领导统筹全公司法律事务的核心职位，其高级管理人员的位置和参与重大决策的权力对于公司法律工作的运行和下属企业法律工作的推进力度都是至关重要的。第二，建立总法律顾问定期述职和沟通机制。对标企业的一个突出特色是，强调并保持着总法律顾问体系内顺畅和常态化的沟通交流与述职机制。我国企业已经建立起总法律顾问制度，如何保障该机制的有效运行，是一个应予考虑的重要问题。保持月度、季度、年度的定期沟通、工作汇报和磋商机制，是一个很好的方式。第三，采取统一领导与分级负责相结合的方式，对于一般性法律事务，由各下属企业总法律顾问统一协调负责；遇有需考虑公司整体性统一运作与协同的重大事项，则由总部总法律顾问做出决策。
在对总部总法律顾问的履职评估和薪酬评定方面，两家对标公司都将对总法律顾问的履职评估纳入了公司高级管理人员的考核体系内，采用与其他高级管理人员相同的考核方式。如泰克公司总部总法律顾问作为公司高管，要参加公司100多人参与的非常公开透明的薪酬评定程序，历时一天时间让参与者讨论评定总法律顾问的薪酬奖金。
在下属企业总法律顾问履职评估、任免和薪酬评定方面，尽管下属企业总法律顾问服务于独立的业务公司，在工作上也相对具有独立性，但总部总法律顾问对他们仍有任免、薪酬评定及业绩考核权，而业务单位的领导没有这项权力。
与“双道命令系统”的法律管控体系相关，我国多数企业的总法律顾问面临着双向负责的问题。纵向上，下属企业总法律顾问对上级总法律顾问负责并汇报工作，横向上，总法律顾问在本级企业领导的指示下工作并对其负责。而真正对总法律顾问有任免、薪酬评定及业绩考核权的，往往是本级企业的领导。
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