评论：借壳不是洪水猛兽，虽然因涉及的法律规则较多容易造成违规，但本质上它仅仅是一种特殊的相对复杂的公司并购重组行为。IPO借壳上市已经有了多年的历史，新三板借壳持续火热，其实这本身也是新三板价值的一种体现。
摘要：
今天我们聊聊新三板借壳。借壳首要的是取得控制权，并且通常情况下是股票发行与资产重组交易相结合的行为，不能单纯的从发行股票或者交易的角度去分析和对待。借壳的过程中，一般隐含着以下几项内容，取得挂牌公司控制权、股票转让、发行股票、重大资产重组，这几项内容可能分开操作，也可能一次性完成。上市公司借壳相关的审核标准已经十分成熟，且呈现了逐步趋紧的态势（按IPO标准审核）。新三板在今年春节过后逐步显现了其较强的融资能力，借壳新三板成为了热点话题，从监管机关的角度看也有逐步规范的内在逻辑。
我们先看看规范重大资产重组相关规则中的规定：
在《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2014年6月23日）中，明确不涉及发行或发行后股东不超过200人的，由股转公司对“完备性进行审查”，超过200人的由证监会审核。
《全国股份转让系统就重大资产重组业务指引答记者问》（2014年7月25日）：
Q:全国股份转让系统如何对公司重大资产重组的信息披露进行监管？
A:在信息披露审查理念上，我司将主要遵循完备性审查原则，重在对信息披露文件的完整性、合规性进行审查。同时，为落实《重组办法》中对我司自律监管职能的要求，我司将在原有的信息披露程序基础上增加一道审查环节。
这一时期确立了监管的根本性规则，体现了一种类似“注册制”的监管理念。同时，在该文件中并未对是否构成借壳进行区分审查，可以理解为不论借壳与否均适用同样的审查披露标准。
《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》（2015年09月14日）
答：申请挂牌公司在报告期内存在实际控制人变更或主要业务转型的，在符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》以及本解答的要求的前提下可以申请挂牌。
律小证曾有评论：明确实际控制人变更可以接受，不进行形式审查，而是关注实质。必须进行实质性核查、披露。为互联网企业回归留有余地。不认可形式上变更而导致新的股权不清晰、代持等问题。方向还是回归企业经营本质、市场化、规范化。
在这个解答中传递出了对于在申请挂牌之前借壳（实际控制人变更）的监管要求。我们认为，挂牌公司的借壳（重大资产重组）未来也会有相应的规则出台。我们希望相关的规则还是以支持公司并购重组的角度，以规范信息披露为中心，以支持市场化为出发点。
下面举例说明几种借壳方式。
从取得控制权的角度看，借壳存在以下几种方式。
1、通过股票转让方式
很多案例都存在通过股票转让方式实现控制权转移，但这通常只是第一步，后续一般都有通盘的资产交易安排。
注意事项：挂牌后锁定期的股票转让限制；公司法对董事、监事、高级管理人员股票转让的限制。
2、向新的控制人发行股票（现金认购）
案例：麒润文化（831680）
【大股东套现】2015年4月15日，公司控股股东及实际控制人何天华因个人资金周转需要与公司第二大股东上海大磐投资管理有限公司（以下简称“大磐投资”）签署股权转让协议书，根据协议安排，何天华将通过协议转让的方式向大磐投资转让其持有的麒润文化2,000,000股股份（占协议签署时公司股份总数的30%）。
股份转让款分二期支付：自协议签署之日起三个工作日内，大磐投资向何天华支付首期股份转让款428万元；2015年4月30日前，大磐投资向何天华支付剩余股份转让款428万元。
自协议签署之日起七个工作日内，何天华辞去公司董事长、总经理、法定代表人职务，并向中证登办理本次转让所涉及的公司2,000,000股股份质押登记，作为何天华履行协议之担保。
自何天华辞去公司董事、总经理职务届满6个月之日起五个工作日内，何天华将其所持公司1,000,000股股份（占协议签署时公司股份总数的15%）转让给大磐投资，并向中证登办理相关股份质押解除及股份转让变更登记。
自公司在全国股份转让系统挂牌满一年（2016年1月14日）后五个工作日内，何天华将其所持公司1,000,000股（占协议签署时公司股份总数的15%）股份转让给大磐投资，并向中证登办理相关股份质押解除及股份转让变更登记。
麒润文化2015年半年报股权结构情况：
3、股权转让及向新的控制人发行股票（资产认购）
案例：鼎讯互动(430173)
依据鼎讯互动2014年半年报，截至2014年6月30日，曾飞、徐建、茅萧、胡剑峰、刘淑艳、董强、王嘉力、刘凯持股比例为61%、12%、10%、8%、6%、1%、1%、1%，收购人吴晓翔并未持有鼎讯互动任何股权。
【通过协议转让取得控制权】2014年10月，吴飞将所持鼎讯互动15%的股权协议转让给李良琼。此后徐建、胡剑峰于2014年11月分别通过股转系统协议转让鼎讯互动股权。2014年11月21日，李良琼、王丽分别通过协议将鼎讯互动34.9%股权转让给吴晓翔。2015年2月12日，收购人吴晓翔与股份转让方曾飞、茅萧、刘淑艳签订《关于鼎讯互动(北京)股份有限公司之股份转让协议》。鼎讯互动股东吴晓翔从另外三名股东手中收购(受让)鼎讯互动可转让股数155万股，每股股份的转让价格为1元/股。其中，收购曾飞持有的115万股流通股，收购茅萧持有的25万流通股，收购刘淑艳持有的15万流通股。吴晓翔本次收购前持有鼎讯互动3,490,000股，持股比例34.90%;本次收购后，吴晓翔持有5,040,000股，持股比例50.40%，成为公司第一大股东，担任公司董事长职位，成为公司实际控制人；原实际控制人曾飞持有公司股份3,450,000股，持股比例下降34.50%，且其将辞任公司董事长职务，进一步淡出公司经营决策和管理。且收购报告书中披露：未来12个月内，收购人吴晓翔拟择机将其控制的部分企业置入鼎讯互动，改善鼎讯互动经营情况、提高鼎讯互动盈利能力。至此，新的实际控制人已经控制了挂牌企业。
【通过重大资产重组/资产认购新发行股票进一步扩大持股比例】2015年2月13日，鼎讯互动公告相关收购事项。2015年4月28日，鼎讯互动发行股份合计200,000,000股购买振业集团、李蓬龙及肖娜霞分别持有的广东欧美的60.00%、30.00%、10.00%的股权，即广东欧美合计100%的股权。新增股本占发行后总股本的比例为95.24%，实际控制人仍是吴晓翔，原公司实际控制人曾飞持股比例稀释至不到2%。其中广东欧美2014年约亏损230万元，净资产为1.98亿元，主营业务为汽车整车销售、汽车行业配套服务、汽车商贸城服务等。
（来源：迈企网）
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