九鼎投资基金运作情况
1、基金推介
公司、子公司及其控制企业所管理的基金，从募集方式上，主要以自我募集为主，部分基金通过银行、第三方理财机构等进行募集。公司通常先行制定募集说明书，自己或通过合作机构并向潜在的投资人推介，如果其有投资意向，则签订相关协议。部分基金则未制定募集说明书，直接向潜在投资人口头介绍，如果其有投资意向，则直接签订相关协议。
2、基金设立与备案
公司基金均为有限合伙企业组织形式，均按照《合伙企业法》签署合伙协议，并到工商管理机关进行登记。
根据国家发改委办公厅于2011年11月发布的《关于促进股权投资企业规范发展的通知》的相关规定，公司管理的人民币股权基金中，已经有12支完成了相关备案工作，有88支基金已按照规定向国家发改委或省级备案管理部门提交备案材料。
根据最新的监管职责划分，证监会负责对设立的私募股权基金实行事后备案管理，发改委则不再负责相关备案管理工作。截止本公开转让说明书出具之日，九鼎投资下属11家担任基金管理人的子公司均已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定向中国证券投资基金业协会提交了备案文件丙完成备案登记，获得登记证书，同时，该11家基金管理人管理的所有100支人民币基金也均已完成资料填报。
3、基金运营与管理
基金的运营管理均由公司控股子公司昆吾九鼎及其下属子公司担任管理人。管理人对基金进行运营管理、项目投资与基金事务决策，设立基金账目及分配收益，办理出资份额转让变更等工商事项，按照协议约定召开合伙人会议，定期或不定期向出资人进行信息披露。目前，公司管理的基金大部分将其资产委托银行进行了托管，即商业银行接受我方设立基金的委托，保管基金资产，监督基金管理人日常投资运作，托管银行独立开设基金资产托管账户，依据管理人的指令进行清算和交割，保管基金资产，在托管协议和基金合伙协议规定的范围内对基金业务运作进行监督，并收取一定的托管费。
为满足业务发展的需求，公司通常会设立一些备用基金主体，截至本公开转让说明书出具日，公司共设立7支备用基金。
4、基金的投资方向、投资金额与投资方式
公司管理的基金主要投资方式为股权投资和债权投资，股权投资基金投资方向按照合伙协议的约定，当前主要为向拟在国内证券市场上市的企业进行投资，
债券投资主要投资于国内交易所市场及银行间市场交易的债券。
5、基金运作的合规性
（1）公司所管理的基金中，除政府引导基金存在保本、回购条款外，公司、子公司及其控制企业未对基金或者基金投资人承诺保本、最低收益、回购、对赌等事项。
政府引导基金出于其国有有限合伙人之国有资产保值增值的需要，签订有保本、回购条款。
主办券商及律师认为，除上述政府引导基金外，公司及其下属企业未对所管理的基金、基金投资人承诺保本、最低收益、回购、对赌等事项，不存在违反合法合规性方面问题。
（2）公司与中国银行苏州分行和江苏分行、交通银行、民生银行、工商银行浙江分行、上海诺亚远征投资咨询有限公司、北京中天嘉华财富管理咨询有限公司等6家机构合作募集了26只股权投资基金，按照认缴出资金额计算共计83亿元。该等基金由合作机构通过私人银行部门等非公开推介和募集，发行过程无违规情形。
公司与光大银行、天弘基金、暖流资产合作完成设立1支债权类资产管理计划（共3期），规模共计14亿元。该基金由各方通过各自渠道非公开推介和募集，在发行过程中无违规情形。
（3）公司管理的股权基金中，据《嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）合伙协议》，“因正常投资事宜发生的亏损金额大于合伙人实际出资的部分，由普通合伙人承担，但全体合伙人另有约定的除外”。该约定主要是防止基金借款投资，以及投资时在投资本金之外承担额外负担，即投资亏损金额大于投资本金。基金只要不借款举债投资，以及在设定投资条款时防止项目投资亏损金额大于投资本金的情况出现，则该约定对公司利益没有影响。
公司认为，该约定作为普通合伙人和有限合伙人之间，关于因正常投资事宜而产生的大于合伙人实际出资的亏损如何承担的约定，相当于一个违约条款，即如普通合伙人举债投资等违约行为且最终投资发生亏损，而且亏损额超过有限合伙人的实际出资，则普通合伙人应当承担该不利后果，承担超出部分的损失，该条款在普通合伙人和有限合伙人之间是合法有效的。
但根据《合伙企业法》第三条第三款，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。此条款系规定合伙企业对外承担责任的原则，而且该原则不能通过合伙人之间的约定予以改变，系强制性条款。律师认为，此约定也不能改变合伙企业对外承担责任的方式，即对外部债权人，有限合伙人仍然应以认缴出资额为限承担责任。
主办券商认为，《合伙企业法》规定，“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”，而嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）合伙协议》中“因正常投资事宜发生的亏损金额大于合伙人实际出资的部分，由普通合伙人承担，但全体合伙人另有约定的除外”的约定，系普通合伙人与有限合伙人之间的特别约定，主要目的是为防止执行事务合伙人未经相关决策机构同意擅自举债或者投资条款设定不当导致项目投资亏损金额大于投资本金的情况出现，且该约定与《合伙企业法》关于普通合伙人与有限合伙人债务承担的规定并不冲突，因此，该协议约定的事项并不存在违法违规的情形。
律师认为，根据公司陈述，该约定主要是防止基金借款投资，以及投资时在投资本金之外承担额外负担，即投资亏损金额大于投资本金。基金只要不借款举债投资，以及在设定投资条款时防止项目投资亏损金额大于投资本金的情况出现，则该约定对公司利益没有影响。
（4）公司管理的基金中，少部分基金存在优先级出资人和劣后级出资人的情况，根据相关合伙协议及补充合伙协议中条款的约定，优先级出资人将优先从基金收益中分配固定比例的金额，剩余部分再在优先级出资人与劣后级出资人之间按一定比例分配。由于上述收益分配安排主要涉及基金出资人，较少涉及基金管理人，所以对公司的利益影响较小。
（本文摘自九鼎投资公开转让说明书）
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