【重磅】新三板首例“造假上市”曝光！

也许你还没忘记A股农业股万福生科造假上市的案例，如今，新三板公司却也出现了种植股“造假挂牌”第一例。

这家主营野山参的公司，挂牌前虚增利润逾1亿元，被证监会处以60万元的罚款，这大概是新三板有史以来最重的处罚了。

众所周知，对于新三板挂牌公司来说，并无经营业绩要求，为何参仙源(831399)要在挂牌前虚增业绩？

1虚增收入利润被重罚

一家新三板公司，将外购野山参作为自挖野山参销售，并通过卖给关联方，虚增利润超过1亿元。

证监会行政处罚事先告知书指出，2013年，参仙源将外购野山参作为自挖野山参销售，少计成本5538.22万元，导致虚增利润5538.22万元；同时，因参仙源2013年将野山参销售给关联方辽宁参仙源酒业有限公司，认定关联交易虚增收入7372.93万元，导致虚增利润7372.93万元。

参仙源主办券商随即也发布风险提示公告称，2013年参仙源通过价格不公允的关联交易，虚增收入7372.93万元，导致虚增利润7372.93万元。参仙源的上述行为涉嫌违反《非上市公众公司监督管理办法》第二十条的规定。

证监会行政处罚事先告知书指出，对公司的上述违法行为，时任公司董事长于成波和时任总经理李殿文是直接负责的主管人员，时任财务总监赵冬颖、董事肖林、吴文莉、蒋群是其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依照《中华人民共和国证券法》第193条第1款的规定，中国证监会拟作出以下决定：1、责令公司改正，给予警告，并处以60万元罚款；2、对于成波、李殿文给予警告，并分别处以30万元罚款；3、对赵冬颖给予警告，并处以10万元罚款；4、对肖林、吴文莉、蒋群给予警告，并分别处以5万元罚款。

小编注意到，参仙源于2014年12月挂牌，挂牌以来，参仙源先后3次发布发行股票的方案。7月20日，参仙源以“筹划重大资产重组事项”为由，宣布停牌，当天，它就收到了来自证监会的《调查通知书》。

2神秘的野山参

参仙源的主要业务为野山参种植及销售，以及旅游景区的经营管理。该公司曾提示，野山参种植行业是一个特殊的行业。根据《GB/T18765---2008野山参鉴定及分等质量》的规定，人工播种于深山密林，生长十五年以上的人参成为野山参。

参仙源野山参业务的具体模式，简单地说，就是购买大量适合野山参生长条件的山林，采购人参种子，进行培育种植管理，使其生长十五年以上，然后等待挖掘符合国家标准的野山参出售。

有没和小编一样好奇的，我怎么知道人参长得咋样了？

挂牌时公开转让说明书提示，目前公司拥有林地约8万亩，其中野山参种植面积约为3.6万亩。

当时的主办券商现场抽查了野山参的种植区域进行查看，但是由于野山参种植面积广泛，主办券商无法进行全部查看。同时，由于野山参在地下生长，主办券商也无法核实野山参的存活率以及数量。主办券商在对野山参进行查看过程之外，还参考了国融兴华资产评估公司的评估明细数据。

3关联交易是收入重要来源

参仙源挂牌时就说了，目前的出售方式是通过向野山参深加工企业出售产品获取利润，比如辽宁参仙源酒业有限公司。

小编注意到，参仙源酒业近几年一直是参仙源的第一大客户，对其销售收入比例均在70%以上。而参仙源酒业正是参仙源的关联方。

据悉，2012年12月，参仙源与辽宁参仙源酒业有限公司签下销售协议，每年销售不超过100万棵，销售单价为800元/棵，碎参销售单价为2000元/斤。协议有效期为三年。

这意味着，如果一年销售总数量达协议的上限100万棵，公司对参仙源酒业一年的销售收入将达8亿元。

关联交易最受关注的就是价格是否公允，参仙源曾表示，目前市场上15年鲜野山参，上等约为1000元/株，中等约为700元/株，公司对关联方销售价格为800元/株。

参仙源2013年对参仙源酒业的销售额为1.42亿元，占参仙源全年收入超过7成。

依靠向关联方大笔的销售，2013年参仙源收入大增至近2亿元，利润也由此大幅增长。

数据显示，参仙源2012年实现营业收入7545.77万元，净利润亏损2248.27万元；到了2013年，参仙源的营收和净利润分别为1.98亿元和1.15亿元。

（参仙源近几年财务数据）

于成波是参仙源的董事长，同时控股参仙源的大股东碧水投资，是参仙源的实际控制人。

参仙源酒业是碧水投资的合营企业，碧水投资持有参仙源酒业49%股权。且于成波一直就职于参仙源酒业，2012年12月至2013年6月任参仙源酒业董事长兼总经理，2013年7月至今任参仙源酒业总经理，2014年10月至今任参仙源酒业董事长。

4挂牌前以50亿估值引入农发基金

挂牌之前，参仙源就已经达到了50亿元的估值。为了引进中国农业产业发展基金有限公司战略投资，曾对赌“净资产不低于50亿元”。参仙源公开转让说明书中未披露对赌协议详细条款。

2014年1月，农发基金向参仙源增资124万元，投资总额为1.5亿元，由此计算增资价格为120.97元/股。

根据2013年吉林华信资产价格评估有限公司出具的的《评估报告》，参仙源经评估的总价值为53.95亿元。根据参仙源与农发基金签署的《关于辽宁碧水林业发展有限公司之增资协议的补充协议》中3.1相关净资产的承诺条款“目标公司、控股股东及实际控制人承诺：目标公司拥有净资产不低于50亿元。”

2014年1月15日，农发基金以50亿元的估值对有限公司进行增资。根据《增资补充协议》中第6.1.8条款的约定，参仙源并与农发基金签署了《林权抵押协议》。

此后于2014年8月，参仙源与农发基金签署了相关协议，解除对上述林权证的抵押，并取消了和农发基金之间的对赌，由控股股东和实际控制人来承担之前约定的参仙源方面的责任。

农发基金又以3.5亿元受让了碧水投资所持的部分参仙源股份，受让价格为119.8元每股，由此对参仙源持股416.15万股，比例达到9.97%。

在参仙源变更为股份有限公司时，农发基金持有的参仙源股份折股后变为997.11万股，持股比例不变。

值得一提的是，2015年底，参仙源以发行股票的方式购买王少群、魏虹等8名自然人所持有的辽宁京朝生物生态产业发展有限公司100%股权和曾祥云等9名自然人持有的林地使用权以及林地上附着资源的所有权。

　

这次交易参仙源向上述17名自然人发行股票共计569.24万股，发行价格为每股168元。

参仙源去年7月21日停牌至今未复牌，停牌前价格为62元，以总股本1亿股计算，该公司总市值为62亿元。

（2015年报参仙源前十大股东）

截至2015年末，农发基金持有参仙源997.11万股，持股比例为9.97%，仅次于参仙源的控股股东。