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文/梧桐晓编
随着福建金森林业股份有限公司（002679）6月7日一纸证监会《行政处罚事先告知书生》的公告，让市场又见识了一桩造假案。
▌重组报告书虚增交易标的营业收入7787万元
6月6日，福建金森收到证监会下发的《行政处罚事先告知书》。由于在重组方案中存在虚假记载等违法违规行为，公司及相关责任人均可能遭到证监会的处罚。
福建金森于2015年1月13日公布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》，福建金森拟向连城兰花的全体股东发行股份及支付现金购买连城兰花 78%的股权，并向两名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。连城兰花 100%股份在评估基准日的评估价值为 10.6815亿余元，对应标的资产（连城兰花 78%的股份）价值为8.3316亿元。经各方协商，确定标的资产的交易价格为 8.2875亿元。
《（草案）》披露连城兰花2012年、2013年、2014年1-9月营业收入分别约为1.77亿元、1.86亿元和1.59亿元。连城兰花相关股东承诺连城兰花 2014 年度、2015 年度及 2016 年度实现的各会计年度合并报表归属于母公司股东的净利润不低于 9599.87万元、10559.86 万元及 11615.84 万元；标的资产对应的承诺净利润不低于 7487.90 万元、8236.69 万元及 9060.36万元。如实现利润低于承诺净利润，则补偿义务人按照签订的《盈利预测补偿协议》、《关于<购买资产协议><盈利补偿协议>之补充协议书》的约定履行补偿义务。
2015年1月30日,福建金森将申请材料报送证监会审核。
但证监会在调查后却发现，连城兰花2012年、2013年、2014年1-9月的实际营业收入分别约为1.49亿元、1.59亿元和1.36亿元，各年 （期）虚增营业收入分别约为2825.6万元、2746.3万元和2214.7万元，虚增比例分别为15.93%、14.76%、13.96%。虚增营业收入总额约为7787万元。
针对违法违规行为，证监会拟对福建金森给予警告，并处罚款30万元；对直接负责的主管人员王国熙（董事长）、应飚（董事会秘书）给予警告，并分别处以5万元罚款。同时，拟对连城兰花给予警告，并处罚款60万元；对直接负责的主管人员饶春荣、巫永俊给予警告，并分别处以30万元罚款。
▌交易对方恐承诺难兑现撤销交易
2015年2月7日，福建金森发布向证监会撤回重组申请的公告，公告解释撤回理由为：主要交易对方依据证监会最新修订的重组管理办法，认为盈利补偿条款过于严厉，提出异议，加上近期国内经济增速放缓，也担心难以完成盈利承诺，引发赔偿义务，因此要求减少或取消盈利补偿义务。福建金森就相关条款与主要交易对方进行讨论，出现了较大分歧。同时，上述情况在标的公司的主要交易对方内部也引起了较大争议，无法取得共识，向福建金森提出了终止本次重大资产重组的请求。
▌哪些投资者可索赔？
晓编注意到2015年2月7日福建金森发布撤回重大重组申请材料后，连续两天大跌，最大跌幅逾17%。根据最高法院分别于2002年1月15日与2003年1月9日发布的《关于受理虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》及《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，符合索赔条件的投资者为：在2015年1月13日至2015年2月7日期间买入福建金森股票，并在2015年2月7日后卖出或继续持有该股票的受损投资者。
上述受损投资者可在证监会对福建金森正式处罚决定下达后向法院起诉索赔。
梧桐分享会第5期 6月11日20:00
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