作者：殷建新 律师
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2016年6月8日，全国股转公司在官网发布了《全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引（试行）》，该规定最核心的是新增加了“内核会议之前挂牌企业的现场核查制度”。“现场核查”到底核查什么呢？
关于关联交易问题，不论是首发上市还是新三板挂牌都没有规定关联交易是实质障碍，仅需要着重解释和解决关联交易的必要性和公允性问题。 尽管新三板对企业的业务收入规模未作任何要求，但仍有部分企业为赢得投资机构的青睐而存有做大销售收入的动机。所有出问题的、严重造假的项目都是在客户或供应商的核查方面出了问题。核查“客户或供应商”是否为企业的关联方，则一般需要从客户和供应商的历史沿革、董监高、业务与技术等方面核查。但还应当通过现场核查防范关联交易非关联化的处理。 “关联交易非关联化”是指公司通过各种手段，将实质上的关联交易转换为形式上的非关联交易，以规避相关法规约束，达到一定目的的行为。通常采取的手段是，企业通过虚假交易将“产品”销售给客户，客户再将“产品”销售给企业的供应商，供应商再将“产品”的原材料或其他劳务的方式销售给企业，完成实现增加销售收入的目的。实践中，我们认为可以从合同的交易价格、收付款、履行这三个重要的线索中排查出“疑似关联方”，针对“疑似关联方”进行核查以下内容： 实际控制人往往通过企业董监高、员工或亲友注册成立公司，该类公司无实际办公、经营场地，看似毫无关联，实质上是自买自卖。通过现场核查此类“客户”的注册地及办公、经营场地即可发现虚假。 认定关联方的依据主要有《公司法》、《企业会计准则第36号关联方披露（关联方的认定）》等，实际控制人、控股股东的直系亲属尚有据可查，非直系亲属则可通过走访的方式知晓亲友关系，进一步核查客户或供应商的实际控制权情况，以确定是否构成关联交易。 针对“疑似关联方”的情况，与实际控制人进行交流沟通，准确了解是否存在关联方非关联化的处理。 由于同业竞争可以在拟挂牌企业与控股股东及其他关联方之间建立隐蔽且顺畅的利益转移通道，从而造成对拟挂牌公司的损害、对广大投资者利益的损害。 拟挂牌企业通过解释因产品细分、销售网络差异、市场分割、实际用户对象定位不同等原因而“同业不竞争”的，但这仅是万不得已的一种思路。但有效的解决途径仍是要求采取措施或承诺采取措施避免同业竞争。现场核查的重点则在于避免同业竞争的措施是否有效，即已采取的措施是否有效或承诺采取的措施是否有效。 拟挂牌企业通常会以款到帐或预收账款的原则来确认收入；譬如：有些施工项目未完工和验收，却提前确认巨额的销售收入，并以此为盈利依据；有些项目已完成交付和验收，却因客户拖欠帐款而未确认收入；拟挂牌企业据此可“调节”销售收入。 《企业会计准则第14号-收入》应用指南：“销售商品需要安装或检验的，在购买方接受商品以及安装和检验完毕前，不确认收入，待安装和检验完毕时确认收入。” 依据《合同法》的规定，交付方能发生风险和所有权转移，当安装和验收合格是销售产品完成交付的条件，只有确认验收合格，方能确认销售收入的实现。现场核查则应对重大项目或排名前十的重大客户核查是否已完工和验收，以确认收入的真实性。 存货或资产核查的方式，常见的是盘点/监盘、复核，但如施工、安装类的企业因项目实施地分散在多个地点，则难以统计准确。再如，如种植、养殖类企业，林木、养殖生物难以统计常出现较大偏差。审计机构因专业能力不足、不够勤勉尽责、工作量巨大致疏忽等，均可导致存货或资产审计数据不准确。在上市公司“獐子岛”的冷水团事件仍历历在目。 存货或资产的数额则与企业的利润核算密切相关，现场核查存货或资产的真实性的必要性也就凸显出来。 拟挂牌公司夸大市场占有率、市场销售情况的现象屡有发生，内核专员可到拟挂牌企业所宣称的销售渠道、销售区域进行核查，并可对企业的仓库里的进库单、入库单、货物运输方式等进行核查，对客户的销售人员进行走访来了解产品的实际销售状况。 全国股转公司制定《内核工作指引》系为避免内核工作流于形式，要求内核人员遵循勤勉尽责、诚实守信的工作原则，独立、客观、公正的进行现场核查，以促使公司规范运作，防范控制潜在的风险，保障投资者的利益。 总之，现场核查制度对前期工作提出了更高的要 求，为免企业无法顺利挂牌，选择专业的中介机构则是关键。
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