如何签好股权转让协议？

供稿：稼轩律师事务所并购中心

作者：张小建律师

股权转让协议是股权交易中最为常见、基础的法律文件，律师日常工作中也经常遇到，笔者现结合日常工作中的经验和常见股权转让纠纷情况，就有限责任公司股权转让协议的草拟、审核从律师角度总结了如下要点。

一、文件签署前应详细了解转让股权及公司情况

1、工商基础信息，公司成立时间、注册资本金额及实缴情况、股权结构、法定代表人、经营范围、资质及有效期等。

2、公司章程约定，尤其是关于股权转让限制、利润分配、股东权利限制等方面的特别约定。例如，如果公司对于股东利润分配做出了区别于按照出资比例进行分配的特别约定，公司治理、股东权利的约定，例如有无限制投票权、利润分配特别约定等情形。

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3、公司的财务数据是确定股权转让价格的重要基础和前提，建议在股权转让协议签署前进行财务尽职调查，委托专业机构对财务报表进行分析，然后将尽职调查结果和数据作为股权转让协议的附件，以备一旦发生财务数据失真或不符情形可以作为确定责任、调整交易价款的依据。

4、转让股权的出资情况，是否存在出资不实、抽逃出资情形；转让股权的担保情况，有无设置股权质押；转让股权有无存在代持情形。 

5、公司所涉诉讼仲裁纠纷、行政处罚等可能对转让股权价值产生影响的其他情况；

二、签署时确保其他股东对转让无异议

根据《公司法》的规定，有限责任公司股东转让股权时，其他股东具有优先购买权。因此为了保证股权转让协议的合法性，在股权转让协议签署前应充分了解其他股东对转让的意见，如果其他股东对此均无异议方可签署。如其他股东对于股权转让有异议，则需按照《公司法》规定的条件、和程序进行股权转让，不可盲目签署股权转让协议。

对于其他股东的意见应采用股东会决议或者股东放弃优先购买权承诺的方式予以书面化，并与股权转让协议同时签署，行政部门办理股权变更登记时亦应要求公司提供该书面文件。