最近各大财经媒体都在推出有关美国上市的中概股私有化的专题，“并购金融”的小编对2010年以来的中概股私有化案例进行了一些简单的总结，希望能给各位读者带来一些新的启发。
所谓“中概股”，即运营实体位于中国境内的境外上市公司，主要上市地为香港、美国、新加坡等地。美国市场的“中概股”发端于2000年3月的亚信联创。同年，新浪、网易、搜狐等第一批中国互联网企业相继登陆纳斯达克。与此同时，可变现实体（VIE）这种合同安排也逐渐开始发展、成熟，成为后来大多数中概股美国上市的必备架构。
作为全球最大的成熟资本市场，在美国股市进行IPO、借壳、再融资、减持套现、回购、私有化等运作均有很大的自由度，但同时上市公司也面临着调研深度、执行能力、整体规模均不可小觑的机构投资者的跟踪与考察，一旦经营出现波动，或出现财务造假的嫌疑，大批以卖空为主要盈利模式的机构会主动出击，造成公司极为被动的局面。同时，因美国资本市场经历过上百年的牛熊转换洗礼，对于各个细分行业均有成熟的估值体系和逻辑。其中特别是对进行虚拟内容创造的游戏、影视等公司，估值水平一直较低（充分考虑公司未来研发能力的可持续性风险）。对于中国的医药和消费品公司的经营能力和成长潜力，也普遍持保守态度。
目前这一波“中概股退市风潮”正是起源于2010年4月的同济堂药业有限公司，自2007年在美国上市以来，以品牌中药为主的业务模式始终得不到投资者认可，股价持续低迷，最终以1.2亿美元左右的整体估值水平被创始人和复星医药联合私有化。2013年5月，创始人与复星医药将同济堂公司的100%股权整体转让给了香港上市公司 - 中国中药[570.HK]，对价为26.4亿元人民币。私有化财团耗时三年左右，实现了3.4倍左右的整体估值增长，如果算上其中的老股成本以及杠杆收益，则回报将更为可观。这一案例，突出地体现了中概股退市的几大核心逻辑：
1. 对业务的认知与估值差异：美国投资者对“中国特色”的业务模式无法作出准确判断，同济堂的“仙灵骨葆胶囊”在西方医疗文化的角度看来可能等同于神秘的巫术，而在浸淫中国医药市场多年的创始人和复星医药眼中，则是一味具备独特疗效、单独定价能力和通畅的经销渠道的“中药保护品种”。假设不是在2013年整体转让，而是推动公司的核心资产在A股上市，目前恐怕同济堂的市值早已超过100亿元（2014年净利润约3亿元）。
2. 在退市中实现股权增持：大多数中概股，特别是互联网企业，在创建之初就较为依赖风险投资基金的股权融资，在上市后创始人的持股比例普遍较低，在退市的过程中可以与合作方一道实现进一步的股权增持。
3. 利用金融杠杆放大投资回报 ：同济堂案例中，复星医药通过香港的一个全资子公司充分利用了银行借款放大资金杠杆，从而进一步提高了股权投资回报率。目前，以招商银行为首的国内各大银行也都把中概股退市回归的跨境并购贷款业务作为投行业务的重中之重。
从2010年的同济堂开始，据小编的不完全统计，目前已有大约55单美国上市中概股主动私有化（剔除各种被动退市的情形）的案例（或收到非限制性要约）。暂时把这些案例的基本情况总结如下，供诸君参考：
应该看到，2010年-2014年在美股退市并独立完成境内上市的成功案例并不多见（A股的中安消，千方科技，港股的三生制药，以及若干被整体收购的企业），也有很多并未统计在上述表格内的上市公司因业绩不佳被做空、被强制退市或转板。
当然，随着A股市场从2014年9月开始迅速回暖，“改革牛市”进一步深化发展已成为资本市场各方面参与者的共同预期，越来越多的新兴行业优质公司加入“回归潮'，所需要的私有化资金规模也逐渐提高，在奇虎360的要约中甚至已接近100亿美元。单单是今年6月份，已经有13家中概股陆续宣布收到私有化要约。
大潮已澎湃而至，诸君在奋勇争做“弄潮儿”的同时，也要注意始终保持合适的游泳装备哦，以免有朝一日大潮退去时的尴尬。欢迎各位在“并购金融”订阅号中留言与小编互动。
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