一、案例简介
JYZY于2022年6月8日收到广东证监局下发的《关于对广东JYZY股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2022】75号）。“经查，2021年7月15日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本次《公司章程》修订内容主要包括“增设副董事长职务”及删除了原“公司董事长不得兼任公司总经理职务”条款。公司公告称修改内容详见巨潮资讯网上披露的《公司章程》修订对照表，并在同日发布召开股东大会通知，拟对《关于修订<公司章程>的议案》等事项进行审议。
经核，公司未通过巨潮资讯网等指定媒体及时、充分、完整地披露《公司章程》修订对照表或修订后的《公司章程》，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第二十三条及《上市公司股东大会规则》（2016年修订）第十六条的规定。
二、案例分析
《上市公司信息披露管理办法》第二十三条 上市公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和电话联系等，应当立即披露。
《上市公司股东大会规则》第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
《深圳证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》
7.7.9上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和电话联系等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
JYZY没有及时披露新的公司章程，而且公司章程作为股东大会的议案，公司在股东大会通知中没有完整披露提案的具体内容，因此被证监局出具警示函。
三、关于修订章程的几个问题1、修改公司章程是否需要独立董事发表意见？
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，修改公司章程通常是不需要独立董事发表意见的，还要看一下公司的内部管理制度对此是否有特殊规定。但若修订内容涉及制定利润分配政策、方案及现金分红方案等需独立董事发表意见的事项，建议发表独立意见。此外，根据《上市公司拟变更公司名称（含证券简称）的公告格式》指引，如涉及更名的章程变更，需要披露独立董事对公司名称变更的合理性、变更后的公司名称是否与主营业务相匹配的独立意见。2、公司章程修订是否需要监事会审议？
法规上无强制要求，不需要。3、修改公司章程的权限能授权董事会行使吗？
根据《公司法》第三十七条及《上市公司章程指引》第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十）修改本章程；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
《上市公司章程指引》第六条 公司注册资本为人民币【注册资本数额】元。注释：公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
因此，修改章程是股东大会的法定职权，不可授权董事会审议，只能授权董事会具体办理跑腿儿变更的手续等。实践中，有部分上市公司习惯在审议股权激励计划或非公开发行、利润分配方案时，将回购注销导致的股本减少或增发、转增导致的股本增加及修改章程对应条款做了授权，后续未再就总股本变动导致的章程修改而专门召开股东大会。
虽说授权议案经过了股东大会审议，但其实是不合规的，尤其是授权时，连后续会注销多少股份都是不确定性的。所以这个程序建议还是不要偷懒怕麻烦，该开的股东大会还是要开，把法规要求落实到严丝合缝比较好，深交所咨询易也给了明确答复。但也不是毫无捷径可走，例如在股东大会审议转增股本的利润分配方案时，可以同时把修订章程的议案一起审议了，不过，要注意协调安排好权益分派完成和及时（30日内）办理工商登记的时间。
深主板的披露要点还温馨提示了这一点，然创业板就相当简单，并未提及。
深市上市公司自律监管指南业务办理之股权激励章节提到：
（二）如需对已授予的限制性股票进行回购并注销，上市公司应当及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准，回购方案应当重点说明回购股份的价格及定价依据、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响及相关会计处理等。同时，应在股东大会决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上刊登公告。
另外特别提示一下，因修改注册资本、经营范围、公司地址导致的章程变更，别忘记要选择如下两项公告类别。
4、修改公司章程，一定要披露修订对照表吗？
修订内容要么单独做成对照表，要么在董事会决议中详述清楚，目的是让投资者清楚具体修改了什么，一目了然，方便投票，保护中小投资者的利益呀。
以深主板为例，披露要点要求应当按变更前、变更后进行对比式披露，并及时披露后续修改章程、办理工商登记变更等的进展信息。
因此，深主板公司需要披露对照表，其他板块公司并无明确要求，但章程是一家公司的宪法，还是直接明了告诉公众修订了哪些地方。别的治理制度文件只披露个修订后全文倒是没啥大问题，当然也不排除特别细心严谨的监管员有特殊要求的可能，小编建议需上股东大会审议的制度类文件尽量披露修订之处。
2022年3月23日，某创业板公司第一届董事会第十一次会议审议通过《修改公司章程的议案》，只披露了修改后的《公司章程》，言明对《公司章程》董事会相关条款进行修订，并未告知修订变化，所以投资者若不自己做对比还真不知改了啥，此举还是尽量不要效仿。5、修订章程需要三分之二的特别决议审议通过，相信大家都牢记住了，提醒一下，三会的议事规则作为章程的法定附件，具有同等效力，所以对三会议事规则的修订流程、决策规则、信息披露等事宜也应按照修订章程来同等对待。
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