重组 | 估值定价&业绩对赌

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上市公司重大资产重组的一个核心事项是关于交易的估值定价。除了商业谈判因素以外，重组的交易定价还需要遵循重组办法、国资规定等一系列监管要求。首先，关于标的资产如何定价，除了国资等有专项要求以外，现行重组办法已不再强制要求必须以评估定价，交易当事方还可以合理估值等方法定价。但从实务案例来看，目前重组交易通常还是以评估定价为主，而合理估值的定价方法则主要出现在交易标的有公允价值可参考的情况下，比如标的本身已是上市公司或者上市公司之间的吸收合并等交易。其次，重组交易的定价不仅仅标的资产的定价，在发行股份购买资产交易中，还涉及上市公司所发行对价股份的定价基准。

另一方面，对于涉及收益法估值定价的交易中，通常还涉及到交易对方要针对标的资产未来的业绩进行对赌承诺，未能实现时需要补偿。其中，交易对方为上市公司控股股东/控制人或其控制的关联方的，或者交易对方本次交易后将取得上市公司控制权的，属于强制应进行补偿的义务主体，其他不强制要求，但实务中通常标的资产的控制人也会进行一定范围或形式的对赌安排。

另外，上市公司控制权交易中，尤其涉及国资收购民营的交易中，原控制人通常还需要向国资收购方提供对赌。