2023年4月14日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》。同日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）起草形成《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。2023年8月4日，历经4个月的时间，证监会正式发布《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）。《独董办法》自2023年9月4日起施行，对上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项设置一年的过渡期。过渡期内，上述事项与《独董办法》不一致的，应当逐步调整至符合规定。本次修订的《独董办法》共六章四十八条，分别从职责定位、任职管理、选任制度、履职方式、履职保障、责任约束等方面压实独立董事在上市公司董事会中的参与决策、监督制衡、专业咨询作用，本文将从六大方面一一展开解读。
01
明确独立董事职责定位（一）明确独立董事定义，强调独立董事与其所受聘的上市公司实际控制人不得存在直接或者间接利害关系。（二）明确独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
《上市公司独立董事规则》
（2022年1月5日）
《上市公司独立董事管理办法》
（2023年8月1日）
第二条 本规则所称独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第六条第二款 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。第五条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、本规则和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
02
强化独立董事任职管理（一）强化任职管理，明确审计委员会的人员构成明确规定上市公司应当设立审计委员会，并新增审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事的要求，明确由独立董事中会计专业人士担任审计委员会召集人。
《上市公司独立董事规则》
（2022年1月5日）
《上市公司独立董事管理办法》
（2023年8月1日）
第四条 上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。上市公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。第十条 上市公司应当在公司章程中明确，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。第五条 上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。上市公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。上市公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
（二）明确独立性要求，建立独立性定期测试机制1.细化独立性的判断标准。明确八类不得担任独立董事的人员范畴，尤其强调排除与上市公司控股股东、实际控制人存在任职、重大业务往来等利害关系的人员；并同步延长不得担任独立董事的人员的时间范围要求。2.扩大主要社会关系范围，增加了“子女配偶的父母”一类。3.建立独立性定期自查和评估机制。新增独立董事自查、董事会评估独立性情况的要求，并规定独立董事需将自查情况提交董事会，董事会出具独立性情况的专项意见并与年报同时披露。相较于《上市公司独立董事规则》，《独董办法》进一步强化了独立董事的独立性要求。
《上市公司独立董事规则》
（2022年1月5日）
《上市公司独立董事管理办法》
（2023年8月1日）
第六条第一款 独立董事必须具有独立性。第七条 下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；（七）公司章程规定的其他人员；（八）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他人员。第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第四十七条 本办法下列用语的含义：……（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（三）完善基本任职条件，明确兼任数量上限1.在独董任职条件上，同步新增独立性要求，并增加担任独立董事应具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录的要求。此外，将独立董事及拟担任独立董事人士应依规参加证监会及其授权机构所组织的培训的要求予以删除，新增为有关机构可以提供相关培训服务。2.在独董兼任数量上，将旧规中的“五家”减少为“三家”，并强调是“境内上市公司”，明确了独立董事兼任的数量上限和范围。《上市公司独立董事规则》（2022年1月5日）《上市公司独立董事管理办法》
（2023年8月1日）
第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本规则所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本办法第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第三十四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
第六条第三款 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
03
改善独立董事选任制度（一）优化提名机制，明确前置审查程序1.新增独立董事提名方式。在独立董事原提名人的基础上，增加投资者保护机构可依法通过公开征集股东权利的方式提名独立董事。2.建立提名回避机制。规定上市公司提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。《上市公司独立董事规则》
（2022年1月5日）《上市公司独立董事管理办法》
（2023年8月1日）
第十二条 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九条 上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
3.发挥提名委员会的作用。（1）规定董事会提名委员会应当对候选人的任职资格进行审查。（2）上市公司在股东大会召开前应当披露提名人、被提名人和候选人资格审查情况，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，由证券交易所对独立董事候选人的有关材料进行审查，证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。《上市公司独立董事规则》
（2022年1月5日）《上市公司独立董事管理办法》
（2023年8月1日）
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照本规则第十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十一条 上市公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
上市公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本办法第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。
（二）推行累积投票制，明确独立董事解聘要求1.推行独立董事选举累积投票制。明确规定选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，并鼓励差额选举方式，推动中小投资者积极行使股东权利。提示上市公司注意，针对选举两名以上的独立董事，创业板并没有单一股东及其一致行动人拥有权益的持股比例低于30%的可以豁免适用累积投票制的规定。
《上市公司独立董事
规则》
（2022年1月5日）
《上市公司独立董事
管理办法》
（2023年8月1日）
-
第十二条 上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。鼓励上市公司实行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
2.强化对独立董事主动辞职或被解除职务时的信息披露要求。（1）明确规定董事会按法定程序提前解聘独立董事或独立董事提前辞职的相关信息披露义务；不具备董事资格和独立性要求的独立董事应当停止履职并辞职。
《上市公司独立董事
规则》
（2022年1月5日）
《上市公司独立董事
管理办法》
（2023年8月1日）
第十七条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本规则要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。
第十四条 独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本办法第七条第一项（注：上市公司董事资格）或者第二项（注：独立性要求）规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
（2）明确规定独立董事辞职或被解除职务，导致独董人数在董事会或者其专门委员会中的占比不符合法律法规和章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
《上市公司独立董事
规则》
（2022年1月5日）
《上市公司独立董事
管理办法》
（2023年8月1日）
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十九条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本规则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
3.建立独立董事任职信息库。上市公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
《上市公司独立董事规则》
（2022年1月5日）
《上市公司独立董事管理办法》
（2023年8月1日）
-
第十六条 中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作。上市公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
04
优化独立董事履职方式（一）明确独立董事的职权范围1.明确独立董事履职重点（1）明确独立董事有权参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。（2）强调独立董事应重点关注上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项等。
《上市公司独立董事规则》
（2022年1月5日）
《上市公司独立董事管理办法》
（2023年8月1日）
-
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本办法第二十三条（注：独立董事专门会议事前认可事项）、第二十六条（注：审计委员会事前认可事项）、第二十七条（注：提名委员会审议事项）和第二十八条（注：薪酬与考核委员会审议事项）所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
2.调整独立董事特别职权范围（1）重大关联交易、提议聘用或解聘会计师事务所不再纳入独立董事特别职权范围。（2）将征集股东投票权拓展为征集股东权利。（3）调整为独立董事可独立聘请中介机构，并增加中介机构的核查权利。（4）将独立董事发表独立意见的履职机制归入特别职权之一，不再作为强制性要求。（5）将独立聘请中介机构应当经“全体独立董事同意”调整为“过半数同意”，从而使独立董事行使特别职权的门槛统一为过半数独立董事同意。3.明确上司公司信息披露义务。独立董事行使特别职权时，上司公司应当及时披露。
《上市公司独立董事规则》
（2022年1月5日）
《上市公司独立董事
管理办法》
（2023年8月1日）
第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
（二）明确独立董事参与董事会会议的具体要求1.会前，独立董事可以与董事会秘书就拟审议事项进行沟通。
《上市公司独立董事
规则》
（2022年1月5日）
《上市公司独立董事
管理办法》
（2023年8月1日）
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第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
2.会中，独立董事原则上应当亲自出席会议；书面委托其他独立董事代为出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见；独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
《上市公司独立董事
规则》
（2022年1月5日）
《上市公司独立董事
管理办法》
（2023年8月1日）
第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
-
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
3.会后，独立董事应当持续关注与潜在重大利益冲突事项相关的董事会会议执行情况等。
《上市公司独立董事
规则》
（2022年1月5日）
《上市公司独立董事
管理办法》
（2023年8月1日）
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第二十二条 独立董事应当持续关注本办法第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。
上市公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
（三）明确独立董事履职平台1.建立独立董事专门会议机制（1）披露关联交易、变更或者豁免承诺、作出反收购措施等三类事项在提交董事会审议前应当由独立董事专门会议事前认可。其中，关联交易的事前认可标准从“重大”的交易调整为“应当披露”的交易。（2）独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会和提议召开董事会的三项独立董事特别职权，以及前述独立董事专门会议事前认可事项，应当经独立董事专门会议审议。（3）未设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照《独董办法》第十一条（注：提名委员会审查独董提名人的任职资格）对被提名人任职资格进行审查，就《独董办法》规定的第二十七条第一款（注：提名委员会提出建议事项）、第二十八条第一款（注：薪酬与考核委员会提出建议事项）所列事项向董事会提出建议。
《上市公司独立董事
规则》
（2022年1月5日）
《上市公司独立董事
管理办法》
（2023年8月1日）
第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
……
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
……
第二十三条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法第十八条第一款第一项至第三项（注：聘请中介机构、提议召开临时股东大会和提议召开董事会的特别职权事项）、第二十三条（注：独立董事专门会议事前认可事项）所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十九条 上市公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照本办法第十一条对被提名人任职资格进行审查，就本办法第二十七条第一款、第二十八条第一款所列事项向董事会提出建议。
2.明确专门委员会职权（1）披露财务报告及内部控制评价报告、聘用或者解聘会计师事务所、任免财务负责人、会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正等四类事项在提交董事会审议前应当由审计委员会事前认可。（2）审计委员会每季度至少召开一次会议。（3）董事及高级管理人员的提名、任免等事项应当由提名委员会向董事会提出建议。（4）董事及高级管理人员的薪酬、股权激励计划、员工持股计划的制定和变更以及激励对象获授权益、行使权益条件成就、董事及高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项应当由薪酬与考核委员会向董事会提出建议。
《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月1日）
【新增内容】
第二十五条 独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。上市公司应当按照本办法规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第二十六条 上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十七条 上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）明确独立董事日常履职要求1.现场工作时间。明确规定独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
《上市公司独立董事
规则》
（2022年1月5日）
《上市公司独立董事
管理办法》
（2023年8月1日）
第二十一条第一款 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第三十条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
2.工作记录。明确规定独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况；独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。3.中小股东沟通机制。明确要求上市公司健全独立董事与中小股东的沟通机制。
《上市公司独立董事
规则》
（2022年1月5日）
《上市公司独立董事
管理办法》
（2023年8月1日）
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第三十一条 上市公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
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第三十二条 上市公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。
4.年度述职报告。细化独立董事年度述职报告的内容，并规定年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
《上市公司独立董事
规则》
（2022年1月5日）
《上市公司独立董事
管理办法》
（2023年8月1日）
第二十一条第二款 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第三十三条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对本办法第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
05
加强独立董事履职保障（一）健全独立董事履职保障机制1.指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
《上市公司独立董事
规则》
（2022年1月5日）
《上市公司独立董事
管理办法》
（2023年8月1日）
第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜。第三十五条 上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
2.在董事会审议重大复杂事项前，可以组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。3.要求上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息；上市公司应当保存前述会议资料至少十年。4.董事会及专门委员会会议以现场召开为原则；在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
《上市公司独立董事
规则》
（2022年1月5日）
《上市公司独立董事
管理办法》
（2023年8月1日）
第二十五条 上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存五年。第三十六条 上市公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。上市公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。第三十七条 上市公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
（二）健全独立董事履职受限救济机制明确独立董事履职遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等予以配合，并将相关情况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
《上市公司独立董事
规则》
（2022年1月5日）
《上市公司独立董事管理办法》
（2023年8月1日）
第二十六条 独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十八条 独立董事行使职权的，上市公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。
06
健全独立董事责任约束机制为严格独立董事履职情况监督管理、健全独立董事责任约束机制，《独董办法》新设“监督管理与法律责任”一章。（一）明确处理处罚措施上市公司、独立董事及相关主体违反《独董办法》规定的，中国证监会可以依法采取监管措施或者给予行政处罚。（二）明确独立董事责任认定标准对独立董事的行政责任，可以结合其履职与相关违法违规行为之间的关联程度，兼顾其董事地位和外部身份特点，综合独立董事在信息形成和相关决策过程中所起的作用、相关信息的来源、内容和了解途径、知情程度及知情后的态度等因素认定。（三）明确独立董事行政处罚的免责事由独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在审议或者签署文件前借助专门职业帮助仍不能发现问题，上市公司等刻意隐瞒且独立董事无法发现违法违规线索等能够证明勤勉尽责的五种情形之一的，可以依法不予处罚。
《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月1日）
【新增内容】
第四十四条 上市公司、独立董事及相关主体违反本办法规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施。依法应当给予行政处罚的，中国证监会依照有关规定进行处罚。
第四十五条 对独立董事在上市公司中的履职尽责情况及其行政责任，可以结合独立董事履行职责与相关违法违规行为之间的关联程度，兼顾其董事地位和外部身份特点，综合下列方面进行认定：
（一）在信息形成和相关决策过程中所起的作用；
（二）相关事项信息来源和内容、了解信息的途径；
（三）知情程度及知情后的态度；
（四）对相关异常情况的注意程度，为核验信息采取的措施；
（五）参加相关董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的情况；
（六）专业背景或者行业背景；（七）其他与相关违法违规行为关联的方面。
第四十六条 独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在下列情形之一的，可以认定其没有主观过错，依照《中华人民共和国行政处罚法》不予行政处罚：（一）在审议或者签署信息披露文件前，对不属于自身专业领域的相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的；（二）对违法违规事项提出具体异议，明确记载于董事会、董事会专门委员会或者独立董事专门会议的会议记录中，并在董事会会议中投反对票或者弃权票的；（三）上市公司或者相关方有意隐瞒，且没有迹象表明独立董事知悉或者能够发现违法违规线索的；（四）因上市公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致其无法对相关信息披露文件是否真实、准确、完整作出判断，并及时向中国证监会和证券交易所书面报告的；（五）能够证明勤勉尽责的其他情形。在违法违规行为揭露日或者更正日之前，独立董事发现违法违规行为后及时向上市公司提出异议并监督整改，且向中国证监会和证券交易所书面报告的，可以不予行政处罚。独立董事提供证据证明其在履职期间能够按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定履行职责的，或者在违法违规行为被揭露后及时督促上市公司整改且效果较为明显的，中国证监会可以结合违法违规行为事实和性质、独立董事日常履职情况等综合判断其行政责任。
为衔接和落实《独董办法》的相关要求，深交所、上交所、北交所分别于2023年8月4日同步修订并发布了相关配套制度。在与《独董办法》保持一脉相承的基础上，深交所与上交所新修订制度与《独董办法》的生效时间、过渡期保持一致，即2023年9月4日起施行，设置一年的过渡期。北交所新修订制度于2023年9月4日起施行，未设置过渡期。具体修订制度如下：
深交所：《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年修订）。上交所：《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年8月修订）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年8月修订）北交所：《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（2023年修订）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》（2023年修订）。
END
