战略框架协议披露Tips

上市公司在日常经营中经常会以签署战略框架（合作）协议（以下统称战略框架协议）的方式，向合作意向方表达自身的诚意。这种协议通常会就投资方向、合作方式等达成初步意向，但缺少明确具体的权利义务等合同要素，因此具备基础性、原则性、约束力弱、不确定性大等特点。

2015年10月，上交所发布上市公司战略框架协议披露格式指引，并于2016年1月再次通过答记者问介绍了监管逻辑和主要考虑。上交所指出：监管部门之所以将战略框架协议这类自愿性信息披露纳入监管视野，主要有三方面原因：一是披露战略框架协议的公告数量日益增加；二是七成战略合作协议涉及上市公司战略转型，对股价有一定影响；三是误导性陈述带有一定的普遍性，容易引发股价非理性炒作。

2016年6月，深交所发布创业板上市公司签订战略框架(合作)协议的公告格式。

从后续实践看，两所将涉及市场热点但披露笼统含糊、描述夸大空洞、风险揭示不充分的战略协议公告纳入监管重点关注范围，通过停牌冷却和补充披露，的确起到了警示投资者理性决策、审慎交易的作用，同时也对上市公司自愿性披露战略框架协议提出了更高要求。

这一期，小编想用一个最新发生的案例来和大家一起讨论下如何把握监管机构关注重点，以更加合规地披露战略框架协议。

案 例

某公司披露战略框架协议公告称拟在保定市通过“物联网+”开展乡村污水处理和运营管理，随即收到深交所关注函。

Q1：请说明公司近年来在保定市的业务开展情况；说明公司是否已经具备履行上述框架协议的资金、技术、机构、人员等条件；说明公司与XX公司签订战略合作协议前进行的可行性研究的具体情况并予以补充披露；说明并补充披露该协议后续涉及的投资金额、资金来源、支付方式、支付安排、支付能力等事项以及存在的不确定性。

Q2：公司目前主要产品为煤矿安全监控系统，请具体说明公司在从事乡村污水处理业务方面相对于其他公司的优势、具备的核心技术、相关技术获取方式及时间、公司从事乡村污水处理业务的起始时间、目前与乡村污水处理业务相关的收入占比、拟进入保定市乡村污水处理市场及获取订单的方式、可能面临的竞争与风险情况等。

Q3：请说明XX公司与公司签订的战略合作协议是否具备排他性，即XX公司是否可以或拟与其他公司签订有关乡村污水处理的合作协议。

Q4：公司在公告中称，“本战略合作框架协议的签署，有利于加快公司在“物联网+环保”领域的市场拓展”；“同时，本次战略合作将推动公司“物联网+”发展战略的顺利实施”。请就公司“物联网+”模式如何应用于本协议所指的保定市乡村污水处理与运营管理予以说明并补充披露。

Q5：公司2015年与A公司、B公司、C公司等签订了三份战略合作协议，公司披露的目前进展情况为“履行中”。请补充披露这三份战略合作协议的具体进展情况以及是否达到预期，未达到预期的，请披露具体情况及原因。

点 评

本案例中的公司总共被关注了五个问题，主要涉及四个方面，正好反映出监管机构对战略框架协议的关注重点：

一、履行的可行性及风险揭示问题

战略框架协议作为合作双方的基础性协议和意向，未来如何细化合同条款、如何落地操作都存在着较多的不确定性。这些不确定性和公司通过协议所展现出的宏伟蓝图都是投资者决策不可或缺的信息。结合本案例，公司目前的主要产品为煤矿安全监控系统，现拟在保定市通过“物联网+”开展乡村污水处理和运营管理。对此，交易所对公司从事乡村污水处理业务的现状和优势，项目前期可行性研究情况，是否具备履约条件等进行了问询，要求公司补充说明并充分提示不确定性风险。目的正是想提示投资者在看到保定（雄安概念）、“物联网+”、环保等关键信息的同时，也能全面客观的发现公司从煤矿安全监控系统跨界进入乡村污水处理和运营管理这一新领域的动向。小编在梳理同类公告后发现，越是与上市公司现有主营业务差异较大，涉及多元化、跨界经营的，越是涉及市场热点领域的战略框架协议，交易所关注的问题就越多。

二、协议内容披露的完整性

考虑到战略框架协议具有原则性、约束力弱等特点，监管机构为督促公司披露出更多有助于投资者进行价值和风险判断的信息，也为了有利于持续监管，会尽可能要求公司完整披露协议的主要条款，并对一些可能引发市场猜测而又没有明确的合同要素做出针对性说明。比如本案例要求公司补充披露该协议后续涉及的投资金额、资金来源、支付方式、支付安排、支付能力等事项，还特别关注协议是否具备排他性。

三、协议对上市公司的影响分析

从过往案例看，因为披露战略框架协议时对上市公司影响的分析不够客观和准确，引发市场波动的情况屡见不鲜。对此，监管机构已明确要求公司在披露协议对公司业绩和经营的影响时，应当尽量具体化，让投资者有明确的预期。案例中的公司称协议的签署，有利于加快公司在“物联网+环保”领域的市场拓展，将推动公司“物联网+”发展战略的顺利实施，但对保定市乡村污水处理与运营管理业务和上述事项的关系缺少充分说明，因此被交易所追问也就不足为奇。

四、协议进展的持续披露

要求公司补充说明过去三年已签署战略合作协议的实际进展，既是重大事项持续披露的基本要求，也是希望通过披露公司过去的表现给投资者多一个信息参考。

最后，小编综合沪深两所相关规则和案例，就战略框架协议的披露给大家提供三点建议，欢迎指正：

1、战略框架协议虽然是一份基础性、意向性协议，但应该是公司出于提升经营效益而做出的正常商业决策。为炒作股价、追逐市场热点而刻意签署的战略框架协议，无论怎么披露，都逃不过投资者和监管机构的关注。遇到这种沉迷于二级市场市值的上市公司，小编奉劝董办的小伙伴们还是趁早离开为好。

2、沪深交易所对于上市公司披露战略框架协议一直保持着高度关注。经小编粗略统计，2016年至今，有近10%的上市公司在披露战略框架协议后又发布了补充公告。因此，大家遇到这类公告一定要认真对待！

3、完整披露协议主要条款，充分披露协议履行的可行性与不确定性，准确披露协议对公司经营的影响，持续披露协议进展是监管机构最为关注的四个标准。只要严格对照格式指引要求，逐项披露清楚，这个协议的披露并不复杂和困难。