说在开始
鉴于金大头及作者水平有限，内容难免有误（毕竟证代在抖着狗胆干保代的事儿），请各路神仙指正。前期文章《
再融资的碎碎念》（点击蓝字看原文）开启了一点通再融资的专题。先回忆一下这个图:
《
再融资-发行条件（上）》（点击蓝字看原文）总结了包括内部控制、审计报告、利润要求、五独立、募集资金用途、发行主体合法、业务人员稳定、利润分配。今天继续：
董监高人员资格
董监高人员资格
主板公开发行
1. 现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十六条、第一百四十七条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
2. 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
主板非公开发行
不得非公开发行的情形：
1. 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
2. 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
创业板发行
不得发行证券：
现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
除了《公司法》的常规约定，再融资对董监高的要求主要集中在行政处罚（证监会）、公开谴责（交易所）、立案侦查（司法机关）和立案调查（证监会）上。
其实也好理解，董监高作为公司的实际经营管理人员，过去（12/36个月）捅过篓子还让人逮住了，说明了道德问题（主观故意）和水平问题（高手不会被逮的）。再圈钱会让人感觉心有戚戚焉。
禁止情形
主板公开发行
主板非公开发行
创业板发行
违反《公司法》146条、147条
董监高
/
董监高
36个月行政处罚、12个月公开谴责
董监高
董高
董监高
立案侦查、立案调查
董高
董高
董监高
1.创业板最严格，董监高都要求了。主板公开发行在立案侦查、调查上放宽了监事。主板非公开最松，只规范了董高。
2.主板非公开发行中，《公司法》的要求虽然没写，但还是要遵守的。
3.这些人都说了“现任”。有犯事儿的大哥大姐在申报前byebye就行。
4.是36个月/12个月，不是会计年度，得按月份数。
违规担保
担保
主板公开发行
最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为
主板非公开发行
上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除
创业板发行
上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保
没甚可说的。近12个月有就没戏。尚未解除嘛，在申报前搞定就OK。违规担保解除的标准详见《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》（证监会公告[2009]16号）。不过本号之前也整理过《
对外担保那点事……》（点击蓝字见原文），最后一条就是啦。
多说两句，现在各界大佬都在嗷嗷叫喊要“去杠杆”。咱们不用深究金融的杠杆本质，在操作担保事项时，多看看一点通关于担保的文章，别给自己找病。
或有风险
或有风险
主板公开发行
不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项
这点上主板公开发行有明确规定，其他两个都木有。实践中，券商和律师在尽调时，会要求发行人提供详细的担保和诉讼清单及相关的证明材料。因为有些事项可能不触发信息披露义务，证券部可能不会掌握全面的信息。但是捏，很多事项会涉及连续十二个月累计计算问题。建议童靴们平时和公司财务、法务的大侠充分沟通，按月汇总信息，建立台账，心里有个数。比如这样的：
承诺事项
未履承诺
主板公开发行
不得公开发行证券：
上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为
主板非公开发行
/
创业板发行
不得发行证券：
上市公司最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺
专业的叫法是“未履承诺”。这货坑死过不少人，减持预披露、业绩补偿啥的。
主板公开发行特定要求了上市公司、控股股东和实际控制人。
2013年证监会出了个《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号），可以去瞅瞅。实在完不成的想根据4号指引变更一下承诺的，详见本号之前整理过的《
谁还记得那些承诺后来都是怎么变更的》（点击蓝字见原文）。
前次募集资金使用
上次是说了本次募投，这次加上前募，这是个大事儿。
擅改前募
主板公开发行
不得公开发行证券：
擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正
主板非公开发行
/
创业板发行
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。（《证券法》）
再融资的过程就是说服监管机构允许发行人在市场圈钱的过程。其中，以前圈的钱没有乱用是重点之一。《管理办法》里明确了主板公开发行对前募的要求。主板非公开发行和创业板发行没说。但《证券法》第十五条嘚吧了募投的事儿，另外证监会2007年下发了《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，要求这次圈钱和上次圈钱木有满5年的，申请发行证券就必须写前募报告：
当然写了没写好、或者自己觉得写的挺好监管大大觉得不好的话也会在反馈的时候被问到，比如：
300057童靴准备发可转债。反馈意见第一个问题就是：“请申请人会计师及保荐机构结合公司盈利能力下降、前次募投项目进度推迟且50%的募集资金变更用途、前次募集资金使用效率不高且未能提升公司整体盈利能力的情况，详细分析说明公司本次证券发行是否符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。”
关于前募完成的制度，可参考下述口径：
特别事项
主板和创业板的再融资发行条件大体一致，但各自有些特别规定，挑些主要的：
主板公开发：最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
圈了钱后，业绩下滑过于严重，也会影响主板公司再融资。
创业板发行
1.最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
个人理解：资产负债率低于45%的创业板公司先去考虑债权融资。如果债权方式融资困难，则说明公司资产质量较差，比如商誉太多，无形资产太多，暂行不能公开发行。
2.上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚
创业板多了这条。主板木有
发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
2017年初的发行监管问答改变了再融资的玩法。
关键字：20%（规模），18个月（频率），发行期首日定价（价格），木有大额长期金融资产（条件）。
1.上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
对于非公开发行，本次拟发行的，不得超过发行前股本的20%。规模受限。
2.上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
一是前次募集资金到位日距离本次发行的董事会决议日间隔。频率受限。
二是可转债、优先股和创业板小额快速豁免（转债火爆原因之一）
3.上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
这条也有道理。圈钱要哭穷，但也得“真穷”。公司账上趴着20个亿货币资金，买了一堆理财和股票，你说你穷，别人肯定不信。
这事儿的本质旨在说明募集资金的合理性。“金额较大”是指和公司资产规模、本次发行规模相比较大，“期限较长”是指持续的财务性投资，包括一年期逐年滚动的。换言之，较大和较长没个严格的量化标准，都有10个亿的理财，可能合理，也可能不合理。属于一事一议，监管机构会比较关注再融资预案前6个月的情况。咱们找几个案例瞅瞅：
二、请保荐机构对自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形核查并发表意见。
这哥们准备非公开募集14个亿。反馈意见中涉及的资产如下：
类型
余额
可供出售金融资产
40,025.51万元
结构性存款
34,100.00万元
反馈回复如下：
1.可供出售：发行人的可供出售金融资产主要系根据自身发展战略和业务布局需要，拓展上下游、扩大销售渠道作出的对外投资，目的不在于从投资中获取分红或者转让利得等财务性收益，不属于持有金额较大、期限较长的可供出售金融资产情形。
2.委托理财：为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司通过购买银行结构性存款的方式对部分自有资金进行现金管理。截至2017年12与31日，公司结构性存款账面余额为34,100.00万元，且期限均不超过1年，不属于金额较大、期限较长的委托理财的情况。
类似的还有不少：
最后给一下会里目前审核的可能意向哈，供参考：
1、很难通过：
（1）财务性投资余额大幅超过拟募集资金；
（2）期限在一年以上，或长期滚存使用；
（3）本次融资董事会决议前6个月至本次发行完成前的都算。
2、审慎关注：
（1）近期存在较大的财务性投资，但近期有明确大额支出的；
（2）将阶段性闲置募集资金购买短期理财产品；
（3）现在存在大额财务性投资，但未来有明确的资本性支出计划。
解释思路无非以下几点：
4.发行期首日定价
主板
创业板发行
修订前
董事会决议日
竞价发行：发行期首日
股东大会决议日
定价发行：董事会决议日
发行期首日
修订后
发行期首日
（1）《上市公司非公开发行股票实施细则》是证监会发的文件。虽然创业板的《暂行管理办法》里还写着两个定价基准日，但是2017年3月底的《证监会发行部与保荐机构座谈会会议纪要》已经明确：创业板无例外：
实践中也是这么做的：
（2）为啥要改呢？源于一二级市场的套利或者叫价差。
如果用董事会决议来锁价格比较方便（发通知到披露也就几天时间），而从董事会预案到最后拿到会里的批文，最快也要四五个月。这期间股价波动会很大，如果是往下走，发行不出去不会危害二级市场，如果是往上走，乖乖，那认购对象会赚不少。里面的猫腻等金姐说吧。
说在最后
还记得这个表么？自己往里填吧
再融资种类
非公开发行
公开增发
配股
可转债
发行条件
融资规模
募投限制
业绩摊薄
融资成本
审核周期
发行风险
适用公司
