整理：刘乃进私募团队
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IPO及并购重组业务中，关联交易则是监管部门和中介机构重点关注的事项。历年来，关联交易都是IPO被否案例的重灾区。在2017年的86家IPO被否案例中，至少有38家反馈意见中关注关联交易问题，占比超过44%。
整体看，监管层关注核心的是是否通过关联交易进行利益输送、利润调节；其关注的重点事项主要有：（1）关联交易程序是否合法合规；（2）关联交易定价是否合理、公允；（3）关联交易是否必要；（4）关联交易是否已经充分披露；（5）关联交易是否存在利益输送，是否存在形式上关联交易非关联化、实质上仍以关联交易方式进行利益输送的情形；（6）对关联方是否有重大依赖。
以下为2017年86家被否案例中，与关联交易相关的案例及具体情况。
序号
被否企业
与关联交易相关的反馈意见
1
杭州华光焊接新材料股份有限公司
请说明相关主要客户与发行人是否存在关联关系。
2
深圳华龙讯达信息技术股份有限公司
请说明：关联交易产生的毛利率长期高于非关联方交易的合理性；与关联交易定价的相关内部控制流程及关键控制点的设计及执行情况。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。
3
上海思华科技股份有限公司
请进一步说明：力飞网络和盛汀信息的基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、发行人的其他股东之间是否存在股权控制关系和关联关系；发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户是否存在重大依赖；股东及其关联方是否在浙江华通、华数网通中直接或间接拥有重要权益，发行人与浙江华通之间的交易是否真实、公允，是否存在特殊利益安排，相关信息披露是否充分。
4
深圳清溢光电股份有限公司
请进一步说明：发行人关联方为发行人代收代付货款以及实际控制人通过发行人为关联方代付部分款项的原因及必要性，在相关交易合同中是否有明确约定，是否存在其他利益输送及未披露事项。
5
美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司
请说明：发行人与主要外协厂商之间是否存在关联关系和特殊利益安排，外协加工的定价机制和定价公允性。
6
浙江绩丰岩土技术股份有限公司
请发行人代表进一步说明，关联方资金往来的具体流向及用途，借款合同的签订，履行的审批程序
7
浙江三锋实业股份有限公司
根据申请文件，2010年发行人收购了关联方三锋工具的经营资产。2014、2015年发行人拆借资金给三锋工具，累计发生额分别为35,002.00、4,743.00万元；2015年拆借资金给三锋集团，累计发生额为13,366.00万元。上述关联交易均未履行决策程序。2015年发行人分配大额现金股利，申请文件称该分红主要系控股股东需要以分配取得的现金股利清偿其对发行人的资金拆借余额。三锋集团与部分发行人供应商存在资金往来的情形，申请文件解释原因为：为符合银行贷款通过受托支付发放的要求；向部分供应商拆借资金以临时周转。请保荐代表人结合上述事项就发行人相关的内控制度及执行情况发表核查意见。
8
河南润弘制药股份有限公司
河南羚锐制药的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管与发行人是否存在关联关系或者其他利益安排，是否通过委托持股、信托持股等方式在发行人中拥有权益。
9
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
结合发行人对嘉吉的销售价格与向无关联第三方销售同类产品价格相对较高，其中2016年AOG产品高出第三方23%-72%，APG10产品高出第三方54%-125%的情况，说明原因及合理性。
10
西藏新博美商业管理连锁股份有限公司
是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形。
11
珠海元盛电子科技股份有限公司
发行人报告期存在数量较多、金额及占比较高、延续时间较长的众多关联方采购、关联方销售及同时是关联方釆购和销售的情形。请发行人说明关联交易的公允性、必要性、合理性，是否存在关联交易非关联化的情形。
12
杭州致瑞传媒股份有限公司
发行人与宏盟集团及其下属公司的主要合作方式，发行人与宏盟集团之间是否存在长期的战略合作协议或其他关联关系，发行人与宏盟集团下属公司的交易是否具有可持续性；发行人及其股东、董监高与宏盟集团及其下属公司及其董监高和主要业务人员、浙江广电集团及其主要管理人员和业务人员是否存在关联关系或其他利益关系。
13
上能电气股份有限公司
发行人通过与关联方签订未实际履行的采购合同、通过关联方账户周转取得银行贷款的背景和原因，通过正常途径能否取得银行贷款，发行人是否存在现金流断裂、债务逾期无法偿还等风险
14
山西壶化集团股份有限公司
报告期内发行人与参股公司中煤平朔发生关联销售，且参股公司的其他股东山西中煤平朔宇辰向发行人进行资金补偿。请发行人代表进一步说明山西中煤平朔宇辰向发行人进行资金补偿的原因、性质和金额准确性等，是否符合商业逻辑和具有持续性，是否存在潜在法律纠纷，是否为本次发行向发行人输送利益。
15
浙江双飞无油轴承股份有限公司
发行人申报文件存在遗漏关联方和多项关联交易披露、会计核算的不规范等情形。请发行人代表进一步说明：发行人认定关联方和关联交易的会计政策是否符合《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则等相关规定；关联交易是否公允。
16
海宁中国家纺城股份有限公司
报告期内发行人出售国贸中心部分房屋及厂房的客户是否与发行人承租商户及其关联方重合，出售房屋交易是否公允及存在潜在的利益输送。
17
无锡普天铁心股份有限公司
请结合与发行人客户、供应商之间存在关联关系的合伙人的职务、身份、背景等情况，说明上述合伙人有无代持股份的情况；普天物流股权转让的真实性，是否存在关联关系非关联化的情形，是否存在为实际控制人代垫费用、代为承担成本或转移定价、其他利益安排等利益输送情形。
18
钜泉光电科技（上海）股份有限公司
发行人报告期内销售以经销商代理销售为主，各期经销收入占比均在96%以上，发行人与经销商的关系属于买断式销售关系。请发行人代表说明：（1）报告期前五名经销商销售占营业收入持续95%左右，主要最终客户仅为23个，上述客户是否存在关联关系。
19
成都尼毕鲁科技股份有限公司
2016年底及2017上半年转让部分对外投资企业的原因、定价公允性，受让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，交易前后与发行人之间是否存在交易、资金往来。
20
云南神农农业产业集团股份有限公司
发行人实际控制人及其关联方，与发行人董监高及其控制的企业或其他利益相关方、主要客户、供应商之间是否存在资金往来，是否存在资金体外循环以及第三方向发行人输送利益的情形。
21
山东玻纤集团股份有限公司
发行人在报告期内存在较大金额的无实际交易背景的关联方应收票据融资，向控股股东大规模拆入资金以及取得委托贷款。
22
国金黄金股份有限公司
发行人2016年度给北京瑞琨福禧文化发展有限公司支付了大额促销活动费。请发行人代表说明：该费用的核算依据、标准，该公司是否为关联方，提供服务主要内容及资金流向。
23
上海锦和商业经营管理股份有限公司
请发行人代表进一步说明向关联方提供长期大额经营担保，是否符合相关文件规定，是否会对本次发行造成实质性影响。请发行人代表说明发行人的利润对关联方是否存在重大的依赖，是否存在租金减免或其他利益输送行为。
24
常州中英科技股份有限公司
报告期内，发行人与关联方之间存在借款、无真实交易背景的票据融资等情况，金额较大且较为频繁。请发行人代表说明：（1）发行人资金、账户、合同管理、贷款、关联交易、法律风险等相关事项的内控制度及执行情况；（2）向实际控制人筹借资金的原因，是否存在利益输送情形。
25
浙江捷众科技股份有限公司
发行人与主要外协加工厂商是否存在利益输送和特殊利益安排，成本费用是否真实、准确、完整入账，是否存在由实际控制人及其他关联方为发行人垫付成本费用的情形。
26
浙江鸿禧能源股份有限公司
关于关联方及关联交易。请发行人代表进一步说明：慈溪市宏宇电器、浙江虹兴电子是否为发行人关联方，其净资产较低，自产硅片主要提供给发行人，相关交易是否真实、合理且符合商业逻辑、定价是否公允；报告期内关联方及关联交易披露是否真实、准确、完整，是否存在关联方或主要供应商为发行人分摊成本、承担费用或其他利益转移的情形。
27
雪龙集团股份有限公司
请发行人代表说明高毛利率、高净利率形成的原因及合理性，是否存在实际控制人及其关联方代为承担成本费用的情形。
28
深圳中天精装股份有限公司
根据实质重于形式原则，万科地产是否为关联方，发行人是否构成对关联方存在重大依赖的情形。
29
联德精密材料（中国）股份有限公司
关联方代付款项合计占发行人调整后当期净利润的比例分别为18.04%、10.10%、9.84%和9.84%，在2016年12月首次申报及补充2016年年报材料均未说明和披露上述事项。发行人在2017年8月反馈意见及9月补充2017年半年报对上述事项进行了补充说明，对申报报表进行了调整，并在招股说明书中进行了补充披露。保荐机构及申报会计师在2017年11月16日提交的申报报表调整事项说明中认为上述调整事项属于会计差错更正。请发行人代表说明前述情形是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
30
重庆广电数字传媒股份有限公司
发行人的关联方是否已取得宽带业务资格；如果取得该资格，是否会对发行人经营产生重大影响。
31
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
渠道代理商是否与发行人存在关联关系。
32
重庆顺博铝合金股份有限公司
说明重庆志德、葛洲坝环嘉不属于关联方的理由，是否完整披露关联方关系、恰当披露关联交易；发行人或其关联方与重庆志德股东之间是否存在股权代持关系，发行人或其关联方是否实际控制重庆志德。
33
厦门新立基股份有限公司
非投标项目的区域分布，是否与实际控制人存在关联关系。
34
河南金丹乳酸科技股份有限公司
糖化渣主要客户的基本情况，与发行人结算方式、定价原则、信用政策等，与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他主要股东是否存在关联关系，是否存在其他资金、业务往来。海外经销客户业务拓展渠道、与发行人是否签订框架协议，主要条款内容、结算方式、定价原则、信用政策等，与发行人是否存在关联关系。主要供应商与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他主要股东是否存在关联关系，与发行人之间交易是否公允。
35
川安宁铁钛股份有限公司
发行人与关联方存在采购运输服务、销售钛精矿、租赁机械设备等关联交易，且对于实际承担运输业务的个体挂靠车辆，运输单位仅承担管理服务和结算工作。请发行人代表说明：关联方及关联交易披露是否全面、完整，关联交易的必要性、合理性以及价格的公允性。
36
上海通领汽车科技股份有限公司
2014年、2015年发行人向关联方上海锟领采购金额较大，关联方上海锟领为发行人2014、2015年前5大供应商之一，发行人与上海锟领报告期内的关联交易未在新三板挂牌期间披露。请发行人代表说明该关联交易未披露的原因及价格公允性。
37
苏州宇邦新型材料股份有限公司
发行人及其关联方与两家公司是否存在委托持股情况，历任股东、董事、监事、高管与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管之间是否存在关联关系。
38
柳州欧维姆机械股份有限公司
请保荐代表人结合上述事项说明对发行人资金、账户、合同管理、贷款、关联交易、法律风险等相关事项的内控制度及执行情况的核查过程及结论。
